Statuto

ALLEGATO “C” ALL’ATTO N. 50362/21523 DI REPERTORIO

L’allegazione al verbale di assemblea del giorno 11 dicembre 2015 del presente statuto non concorre a concretare deposito a Registro Imprese ai sensi dell’articolo 2436 cod. civ., trattandosi di testo la cui entrata in vigore è subordinata all’acquisto da parte di “Mercury Italy S.r.l.” di una percentuale del capitale sociale, pari ad almeno il 67% (sessantasette per cento) entro il 31 gennaio 2016 e con efficacia a far tempo dalla data del suddetto acquisto

STATUTO
Costituzione – Sede – Durata – Scopo della Società

Art.1
1. E’ costituita una banca in forma di società per azioni denominata “Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane S.p.A.” ovvero, in forma abbreviata, “ICBPI”.
Art.2
1. L’Istituto ha Sede legale e Direzione Generale in Milano.
2. Con l’osservanza delle norme vigenti, può istituire uffici e dipendenze in Italia e all’estero.
3. Salvo che la legge disponga altrimenti, qualora sia convenuto l’Istituto, è competente il giudice del luogo dove esso ha la Sede legale.
Art.3
1. La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata.
Art.4
1. L’Istituto esercita, oltre all’attività bancaria, ogni altra attività finanziaria, secondo la disciplina propria di ciascuna, nonché attività connesse o strumentali.
2. L’Istituto, tra l’altro: a) fornisce supporto ai processi di crescita delle banche e delle società operanti nel settore finanziario e assicurativo, attraverso la promozione di iniziative e la prestazione di servizi diretti ad aumentarne l’efficienza e la competitività; b) studia, progetta, realizza, sviluppa e gestisce servizi elaborativi e sistemi informatici a supporto dell’attività bancaria, finanziaria ed assicurativa; c) svolge attività di sviluppo, gestione ed erogazione di servizi e prodotti informatici, telematici e di sistemi di pagamento, di gestione di banche dati, nonché attività di consulenza tecnico-finanziaria e compie qualsivoglia tipologia di operazione commerciale, mobiliare, immobiliare e finanziaria utile per il raggiungimento dei propri scopi statutari; d) assume partecipazioni in società ed enti esercenti attività bancaria, finanziaria ed assicurativa oppure connessa o strumentale a tali attività, nonché qualunque altra partecipazione consentita dalla legge.
3. L’Istituto, nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo bancario “Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane S.p.A.” emana, nell’esercizio dell’attività di coordinamento e direzione, disposizioni alle componenti del Gruppo per l’esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d’Italia nell’interesse della stabilità del Gruppo; esso provvede altresì alla definizione del disegno imprenditoriale unitario, verificandone l’attuazione presso ciascuna componente, ed assicura la coerenza complessiva dell’assetto di governo del Gruppo. Patrimonio sociale – Soci – Azioni
Art.5 Il patrimonio sociale è costituito: 1) dal capitale sociale; 2) dalla riserva legale; 3) da eventuali altre riserve.
Art.6
1. Il capitale sociale è di Euro 42.557.370,00 suddiviso in n.
14.185.790 azioni ordinarie aventi valore nominale di euro 3 ciascuna.
2. Le azioni sono nominative e sono soggette al regime di dematerializzazione e di gestione accentrata degli strumenti finanziari negoziati in mercati regolamentati.
3. In caso di aumento di capitale, le azioni di nuova emissione possono essere liberate mediante conferimenti di crediti e di beni in natura.
4. Le azioni per le quali non possa essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione delle assemblee.
Art.7
1. I Soci hanno diritto di recedere nei casi previsti da norme inderogabili di legge
2. Non compete il diritto di recesso ai Soci che non hanno concorso all’approvazione delle deliberazioni riguardanti: a) la proroga del termine; b) l’introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari. Trasferimenti di Titoli
Art.7-bis Ai fini delle disposizioni di cui ai successivi artt. 7-ter, 7-quater, 7-quinquies e 7-sexies, i seguenti termini avranno il significato qui di seguito attribuito a ciascuno di essi: “Controllo”, “Controllare” (e simili espressioni): indicano i rapporti contemplati dal primo comma, numero 1), dell’articolo 2359 del codice civile riferite sia alle persone giuridiche sia alle persone fisiche. “Giorno Lavorativo”: indica ciascun giorno di calendario, ad eccezione dei sabati, delle domeniche e degli altri giorni nei quali le banche non sono di regola aperte a Milano, Londra e New York per l’esercizio della loro normale attività. “Socio di Controllo”: indica il socio che detenga più della metà delle azioni con diritto di voto della Società. “Socio non di Controllo”: indica ogni socio che detenga meno della metà delle azioni con diritto di voto della Società. “Titoli”: indica le azioni della Società nonché i diritti di opzione, gli warrant, le obbligazioni convertibili e qualsiasi altro strumento finanziario convertibile in, o che dia diritto a ricevere, a qualsiasi titolo, azioni della Società. “Trasferimento”, “Trasferire” (e simili espressioni): indicano qualsiasi negozio o atto, anche a titolo gratuito (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la vendita, la donazione, la permuta, il conferimento in società, la vendita forzata anche per escussione di pegno, la vendita in blocco, i trasferimenti che conseguano alla fusione, scissione, liquidazione o altra operazione straordinaria che coinvolga i Soci), in forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta, il risultato del trasferimento della proprietà, o della nuda proprietà dei Titoli. Secondo quanto sopra indicato, non costituisce un “Trasferimento” la fusione, scissione, liquidazione o altra operazione straordinaria della Società con, o in, altre persone giuridiche.
Art.7-ter
1. Qualora un Socio non di Controllo intenda Trasferire, in tutto o in parte, i propri Titoli, egli dovrà offrirli in prelazione al Socio di Controllo nei termini di seguito indicati. a) Il Socio non di Controllo che intenda procedere al Trasferimento (il “Socio Trasferente”), dovrà preventivamente offrire in prelazione i Titoli che intende Trasferire (i “Titoli in Vendita”) al Socio di Controllo inviandogli apposita comunicazione scritta, alla quale dovrà essere allegata un’offerta vincolante proveniente dal proposto acquirente nella quale dovranno essere riflessi i principali termini e le condizioni del proposto Trasferimento e che dovrà essere sospensivamente condizionata all’esperimento della procedura di cui al presente
Art.7-ter (l'”Offerta Vincolante”). La comunicazione dovrà essere trasmessa per conoscenza agli altri Soci non di Controllo e al Consiglio di Amministrazione. b) Ove intenda esercitare la prelazione (per sé o per altri soggetti da nominare), il Socio di Controllo dovrà, a pena di decadenza, entro venti (20) Giorni Lavorativi dal ricevimento della comunicazione di cui al punto a), darne comunicazione scritta al Socio Trasferente e, per conoscenza, agli altri Soci non di Controllo e al Consiglio di Amministrazione. In tale comunicazione deve essere manifestata la volontà di acquistare tutti i (e non parte dei) Titoli in Vendita e l’eventuale riserva di designare sino all’atto del trasferimento uno o più terzi che si rendano acquirenti dei Titoli in Vendita, costituendosi il Socio di Controllo responsabile in solido con il soggetto da esso designato per l’adempimento delle obbligazioni derivanti dall’esercizio della prelazione, senza beneficio della preventiva escussione di quest’ultimo. c) Qualora la prelazione sia esercitata, la compravendita dei Titoli in Vendita dovrà essere eseguita il ventesimo (20°) Giorno Lavorativo successivo al più lontano nel tempo tra: (i) il giorno in cui il Socio di Controllo ha esercitato la prelazione; (ii) nel caso in cui la determinazione del prezzo sia rimessa a un arbitratore ai sensi del successivo punto e), il giorno in cui l’arbitratore abbia reso la propria determinazione; ovvero (iii) il giorno in cui il Socio di Controllo abbia ottenuto tutte le autorizzazioni richieste secondo la normativa applicabile, e che esso sarà tenuto a richiedere nel più breve tempo possibile, per l’acquisto dei Titoli compravenduti. d) L’esecuzione della compravendita e il pagamento del prezzo avverranno contestualmente alla data sopra indicata. e) Nel caso in cui il corrispettivo pattuito per i Titoli in Vendita non sia interamente costituito da denaro: (i) il Socio Di Controllo potrà chiedere, nella stessa comunicazione relativa all’esercizio della prelazione, che il valore in denaro dei Titoli in Vendita sia determinato da un arbitratore, il quale sarà nominato e renderà le proprie determinazioni secondo quanto previsto dal successivo
Art.7-septies e i cui onorari e spese saranno per metà a carico del Socio di Controllo e per l’altra metà a carico del Socio Trasferente); (ii) la prelazione si intenderà esercitata ad un prezzo complessivo corrispondente al valore dei Titoli in Vendita come sopra determinato dall’arbitratore, da pagarsi in denaro. f) I Titoli oggetto del diritto di prelazione dovranno essere liberi da pegni, trascrizioni, diritti e rivendicazioni di terzi, oneri o gravami di qualsivoglia genere. Il Socio Trasferente non rilascerà alcuna dichiarazione e garanzia in favore del Socio di Controllo, fatta eccezione per le garanzie sulla evizione (totale o parziale) e con rinuncia del Socio di Controllo a far valere le garanzie di legge diverse dalla garanzia sulla evizione totale o parziale. g) In caso di mancato esercizio della prelazione nel termine e alle condizioni previste dal presente
Art.7-ter, il Socio Trasferente potrà liberamente Trasferire i Titoli in Vendita al proposto acquirente in conformità all’Offerta Vincolante entro i successivi (sessanta) 60 Giorni Lavorativi ovvero entro il termine più lungo eventualmente necessario per ottenere le autorizzazioni richieste secondo la normativa applicabile per la compravendita dei Titoli in Vendita, sempre che le stesse siano state richieste nel più breve tempo possibile dopo l’Offerta Vincolante. In difetto, il Socio Trasferente sarà nuovamente tenuto a riavviare la procedura di cui al presente
Art.7-ter.
2. Le previsioni di cui al punto 1) del presente
Art.7-ter non troveranno applicazione in caso di Trasferimento di Titoli a favore di soggetti Controllati dal socio Trasferente (“Trasferimento Consentito”), purché: (i) il socio Trasferente assuma nei confronti della Società e prima del Trasferimento Consentito un impegno scritto a rispondere in solido con il soggetto Trasferitario per il puntuale adempimento da parte sua di tutte le obbligazioni comunque inerenti i Titoli Trasferiti; (ii) il Trasferimento Consentito sia risolutivamente condizionato alla circostanza che il soggetto Trasferitario cessi di essere un soggetto Controllato dal socio Trasferente così che, se ciò dovesse accadere, i Titoli oggetto del Trasferimento Consentito torneranno immediatamente ed automaticamente nella piena proprietà del soggetto Trasferente, e (iii) il socio Trasferente ed il soggetto Trasferitario si siano impegnati per iscritto nei confronti della Società a porre in essere tutti gli atti necessari a far sì che i Titoli oggetto del Trasferimento Consentito, all’avverarsi della condizione risolutiva di cui al precedente punto (iii), siano restituiti al socio Trasferente.
Art.7-quater a) Qualora il Socio di Controllo sottoscriva un contratto che preveda il Trasferimento a un terzo della proprietà di tutti i, o di parte dei, Titoli da esso detenuti, egli dovrà informare i Soci non di Controllo e, per conoscenza, il Consiglio di Amministrazione, con almeno venti (20) Giorni Lavorativi di anticipo rispetto alla data prevista per l’esecuzione del contratto e del programmato Trasferimento, inviando loro una comunicazione scritta, cui dovrà essere allegata l’Offerta di Acquisto di cui al successivo punto b). b) Il Socio di Controllo dovrà procurare che il proposto acquirente indirizzi a ciascuno dei Soci non di Controllo un’offerta irrevocabile (l'”Offerta di Acquisto”) in cui il proposto acquirente offra di acquistare: (i) nel caso in cui il contratto preveda che il Socio di Controllo Trasferisca al proposto acquirente una parte della propria partecipazione tale da consentirgli comunque di mantenere, all’esito del Trasferimento, la disponibilità della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria della Società, una percentuale dei Titoli di proprietà di ciascun Socio non di Controllo pari alla percentuale rappresentata dai Titoli oggetto del contratto rispetto ai Titoli in quel momento complessivamente di proprietà del Socio di Controllo; (ii) nel caso in cui il contratto preveda che il Socio di Controllo Trasferisca al proposto acquirente l’intera propria partecipazione (o comunque una parte della stessa tale da non consentirgli di mantenere, all’esito del Trasferimento, la disponibilità della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria della Società), tutti i Titoli di proprietà di ciascun Socio non di Controllo. c) L’Offerta di Acquisto conterrà gli stessi termini e condizioni previsti nel contratto sottoscritto con il proposto acquirente e dovrà, in particolare, prevedere che: (i) il prezzo unitario per i Titoli oggetto dell’Offerta di Acquisto sarà pari al prezzo unitario pattuito dal Socio di Controllo con il proposto acquirente (salvo quanto indicato al successivo punto (iii)) ovvero, laddove la determinazione del prezzo sia rimessa a un arbitratore ai sensi del, successivo punto e), il diverso prezzo determinato dall’arbitratore; (ii) qualora il prezzo comprenda anche, o sia interamente rappresentato da, una somma variabile la cui determinazione dipenda da eventi successivi all’esecuzione del contratto, il prezzo che il proposto acquirente dovrà indicare nell’Offerta di Acquisto dovrà essere disciplinato dalle medesime regole applicabili alla determinazione del prezzo pattuite tra il Socio di Controllo e il proposto acquirente; (iii) qualora il Socio di Controllo e il proposto acquirente abbiano pattuito un corrispettivo non interamente rappresentato da denaro, il proposto acquirente avrà facoltà di indicare nell’Offerta di Acquisto: (1) un corrispettivo unitario identico, nella natura e nelle quantità, a quello pattuito con il Socio di Controllo, ovvero (2) il corrispondente valore in denaro; in caso di Trasferimenti a titolo gratuito, il proposto acquirente dovrà indicare nell’Offerta di Acquisto il corrispondente valore in denaro; laddove la determinazione del prezzo sia rimessa a un arbitratore, l’Offerta di Acquisto prevedrà, l’impegno del proposto acquirente di acquistare le partecipazioni dei Soci non di Controllo al diverso prezzo determinato in conformità a quanto previsto nei successivi paragrafi. d) Qualora l’Offerta di Acquisto sia formulata in conformità a quanto previsto nei precedenti punti, e a condizione che il Socio di Controllo non abbia esercitato, con la comunicazione di cui al precedente punto a), il diritto di trascinamento di cui al successivo
Art.7-quinquies, ciascun Socio non di Controllo sarà libero di accettare l’Offerta di Acquisto con riferimento a tutti (e non parte dei) suoi Titoli che ne formano oggetto, dandone comunicazione scritta al Socio di Controllo e, per conoscenza, al Consiglio di Amministrazione entro i dieci (10) Giorni Lavorativi successivi al ricevimento della comunicazione di cui al precedente punto a). e) Nel caso di trasferimenti a titolo gratuito e/o nel caso in cui il Socio di Controllo e il proposto acquirente abbiano pattuito un corrispettivo non interamente rappresentato da denaro e il proposto acquirente si sia avvalso della facoltà di indicare nell’Offerta di Acquisto un valore in denaro secondo quanto indicato al precedente punto c)(iii)(2), ciascun Socio non di Controllo potrà richiedere, con la stessa comunicazione con cui esercita il diritto di co-vendita, che la determinazione del prezzo sia rimessa a un arbitratore, il quale sarà nominato e renderà le proprie determinazioni secondo quanto previsto dal successivo
Art.7-septies, i cui onorari e spese saranno (x) in caso di Trasferimenti a titolo gratuito, per metà a carico del Socio di Controllo e per metà a carico dei Soci non di Controllo che abbiano esercitato il diritto di co-vendita, in proporzione delle loro rispettive partecipazioni al capitale della Società e senza vincolo di solidarietà tra loro; (y) negli altri casi, interamente a carico dei Soci non di Controllo che abbiano esercitato il diritto di co-vendita, in proporzione delle loro rispettive partecipazioni al capitale della Società e senza vincolo di solidarietà tra loro, laddove il prezzo determinato dall’arbitratore sia inferiore a quello indicato nell’Offerta di Acquisto, ovvero ripartite secondo quanto indicato al punto (x), nel caso in cui il prezzo determinato dall’arbitratore sia superiore a quello indicato nell’Offerta di Acquisto. f) In caso di ricorso all’arbitratore ai sensi del precedente punto e), il corrispettivo per la compravendita dei Titoli oggetto dell’Offerta di Acquisto sarà pari al maggiore tra (i) il valore in denaro indicato nell’Offerta di Acquisto secondo quanto previsto al precedente punto c)(iii); e (ii) il valore determinato dall’arbitratore ai sensi del precedente punto e). g) Il Socio di Controllo non potrà dare esecuzione ad alcun contratto, e non potrà Trasferire alcuno dei Titoli da esso detenuti, se non con o a favore di chi rivolga o abbia rivolto ai Soci non di Controllo un’Offerta di Acquisto formulata in conformità a quanto previsto nei precedenti punti. (h) La compravendita dei Titoli oggetto dell’Offerta di Acquisto per i quali sia stato esercitato il diritto di co-vendita (e il pagamento del relativo corrispettivo) avverrà contestualmente al Trasferimento dei Titoli del Socio di Controllo di cui al precedente punto a); restando peraltro inteso che, qualora uno o più Soci non di Controllo abbiano richiesto che la determinazione del corrispettivo sia rimessa a un arbitratore ai sensi del precedente punto e) e, alla data di esecuzione della compravendita pattuita tra il Socio di Controllo e il proposto acquirente, l’arbitratore non abbia ancora reso la propria determinazione, il proposto acquirente riconoscerà ai Soci non di Controllo: (i) alla data di Trasferimento dei loro Titoli, il corrispettivo indicato nell’Offerta di Acquisto; e (ii) entro il decimo (10°) Giorno Lavorativo successivo al ricevimento della determinazione dell’arbitratore, un importo in denaro pari alla eventuale differenza positiva tra il corrispettivo determinato dall’arbitratore e quello indicato nell’Offerta di Acquisto. i) I Titoli oggetto dell’Offerta di Acquisto dovranno essere liberi da pegni, trascrizioni, diritti e rivendicazioni di terzi, oneri o gravami di qualsivoglia genere, e i Soci non di Controllo saranno chiamati a rilasciare al proposto acquirente (in proporzione delle loro rispettive partecipazioni al capitale della Società e senza vincolo di solidarietà tra loro ovvero con il Socio di Controllo) le stesse dichiarazioni e garanzie rilasciate dal Socio di Controllo nel contratto con il proposto acquirente. j) Non sono soggetti alle disposizioni di cui al presente
Art.7-quater i Trasferimenti di Titoli effettuati nell’ambito di un processo di ammissione alla quotazione dei Titoli su di un mercato regolamentato.
Art.7-quinquies a) Nel caso indicato al punto a) del precedente
Art.7-quater, qualora il contratto sottoscritto dal Socio di Controllo con il proposto acquirente preveda il Trasferimento dell’intera partecipazione detenuta dal Socio di Controllo nel capitale della Società (o comunque di una parte della stessa tale per cui il proposto acquirente, eseguito il contratto, si trovi a disporre della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria della Società), e il proposto acquirente abbia formulato una Offerta di Acquisto in conformità a quanto previsto dai punti b) e c) dell’
Art.7-quater, il Socio di Controllo avrà il diritto di pretendere che tutti i Soci non di Controllo Trasferiscano, e tutti i Soci non di Controllo nei confronti dei quali il Socio di Controllo eserciti tale diritto saranno per l’effetto obbligati a Trasferire, al proposto acquirente la proprietà di tutti i Titoli da essi detenuti agli stessi termini indicati nell’Offerta di Acquisto. b) Il Socio di Controllo dovrà manifestare la propria volontà di esercitare il diritto di trascinamento ad esso riconosciuto dal presente
Art.7-quinquies con la comunicazione scritta di cui al punto a) del precedente
Art.7-quater. c) L’esercizio del diritto di trascinamento da parte del Socio di Controllo varrà come accettazione dell’Offerta di Acquisto resa dal Socio di Controllo in nome e per conto dei Soci non di Controllo nei cui confronti egli abbia esercitato tale diritto ed obbligherà pertanto i Soci non di Controllo interessati anche nei confronti del Socio di Controllo a Trasferire i loro Titoli agli stessi termini indicati nell’Offerta di Acquisto, salvo quanto previsto al successivo punto e). Il Consiglio di Amministrazione – e, per esso, il suo Presidente e/o l’Amministratore Delegato, se nominato – provvederanno a tutte le annotazioni e iscrizioni a libro soci o negli altri libri o registri della Società aventi funzione analoga al libro soci necessarie per perfezionare, eseguire e rendere efficace il Trasferimento delle azioni rispetto alle quali il Socio di Controllo abbia esercitato il diritto di trascinamento nel rispetto delle disposizioni di legge applicabili. I Titoli oggetto del diritto di trascinamento dovranno essere liberi da pegni, trascrizioni, diritti e rivendicazioni di terzi, oneri o gravami di qualsivoglia genere. d) Qualora il corrispettivo offerto ai Soci non di Controllo per i Titoli oggetto dell’Offerta di Acquisto sia interamente in denaro (e ciò tanto nell’ipotesi indicata al punto c)(iii)(2) del precedente
Art.7-quater, quanto nell’ipotesi di Trasferimento a titolo gratuito quanto, infine, nella ipotesi in cui il prezzo pattuito tra il Socio di Controllo e il proposto acquirente sia interamente in denaro), ciascun Socio non di Controllo potrà richiedere, dandone comunicazione scritta al Socio di Controllo entro i dieci (10) Giorni Lavorativi successivi al ricevimento della comunicazione di cui al punto a) dell’
Art.7-quater, che – ferma l’accettazione dell’Offerta di Acquisto in conseguenza dell’esercizio del diritto di trascinamento – la determinazione del prezzo sia rimessa a un arbitratore e in tal caso troveranno applicazione le disposizioni di seguito indicate: (i) l’arbitratore sarà nominato e renderà le proprie determinazioni secondo quanto previsto dal successivo
Art.7-septies, fermo restando che, ai fini della determinazione del “valore di mercato” dei Titoli, l’arbitratore applicherà i criteri indicati all’
Art.2437-ter, comma 2, cod. civ. e sarà quindi chiamato a determinare il prezzo in misura pari al valore che spetterebbe ai sensi di legge ai Soci non di Controllo in caso di recesso; (ii) gli onorari e le spese dell’arbitratore resteranno: (x) per metà a carico del Socio di Controllo e per l’altra metà a carico dei Soci non di Controllo, in proporzione delle loro rispettive partecipazioni al capitale della Società e senza vincolo di solidarietà tra loro, nel caso in cui il prezzo determinato dall’arbitratore sia superiore a quello indicato nell’Offerta di Acquisto; (y) interamente a carico dei Soci non di Controllo, in proporzione delle loro rispettive partecipazioni al capitale della Società e senza vincolo di solidarietà tra loro, laddove il prezzo determinato dall’arbitratore sia inferiore a quello indicato nell’Offerta di Acquisto; (iii) il corrispettivo per la compravendita dei Titoli oggetto dell’Offerta di Acquisto sarà pari al maggiore tra (x) il prezzo indicato nell’Offerta di Acquisto e (y) il valore determinato dall’arbitratore ai sensi del precedente punto (i); (iv) nel caso in cui, entro o al settimo (7°) Giorno Lavorativo antecedente la data fissata per l’esecuzione della compravendita pattuita tra il Socio di Controllo e il proposto acquirente (x) l’arbitratore abbia già reso la propria determinazione e tale corrispettivo sia superiore a quello indicato nell’Offerta di Acquisto, ovvero (y) l’arbitratore non abbia ancora reso la propria determinazione, il Socio di Controllo potrà revocare l’esercizio del diritto di trascinamento dandone comunicazione scritta ai Soci non di Controllo entro i successivi due (2) Giorni Lavorativi senza che – nell’ipotesi indicata al punto c)(iii)(2) del precedente
Art.7-quater e in quella di Trasferimento a titolo gratuito – ciò faccia venir meno l’incarico conferito all’arbitratore, e i Soci non di Controllo (fermo quanto previsto dal punto h) dell’
Art.7-quater) potranno esercitare il diritto di co-vendita ai termini e alle condizioni di cui al precedente Articolo 7-quater dando comunicazione scritta nei successivi tre (3) Giorni Lavorativi; (v) nel caso in cui, ricorrendo i presupposti di cui al precedente punto (iv), il Socio di Controllo non abbia revocato l’esercizio del diritto di trascinamento e alla data fissata per l’esecuzione della compravendita l’arbitratore non abbia ancora reso la propria determinazione, il proposto acquirente riconoscerà ai Soci non di Controllo: (x) alla data di Trasferimento dei loro Titoli, il corrispettivo indicato nell’Offerta di Acquisto; e (y) entro il decimo (10°) Giorno Lavorativo successivo al ricevimento della determinazione dell’arbitratore, un importo in denaro pari alla eventuale differenza positiva tra il corrispettivo determinato dall’arbitratore e quello indicato nell’Offerta di Acquisto. e) Qualora il corrispettivo offerto ai Soci non di Controllo per i Titoli oggetto dell’Offerta di Acquisto sia rappresentato, in tutto o in parte, da azioni o strumenti finanziari, ciascun Socio non di Controllo potrà richiedere, dandone comunicazione scritta al Socio di Controllo entro i dieci (10) Giorni Lavorativi successivi al ricevimento della comunicazione di cui al punto a) dell’
Art.7-quater, che – ferma l’accettazione dell’Offerta di Acquisto in conseguenza dell’esercizio del diritto di trascinamento – la determinazione del prezzo sia rimessa a un arbitratore, e in tal caso il corrispettivo per la compravendita dei Titoli di tale Socio non di Controllo oggetto dell’Offerta di Acquisto sarà interamente in denaro e troveranno applicazione le disposizioni di seguito indicate: (i) l’arbitratore sarà nominato e renderà le proprie determinazioni secondo quanto previsto dal successivo
Art.7-septies, fermo restando che, ai fini della determinazione del “valore di mercato” dei Titoli, l’arbitratore applicherà i criteri indicati all’
Art.2437-ter, comma 2, cod. civ. e sarà quindi chiamato a determinare il prezzo in misura pari al valore che spetterebbe ai sensi di legge ai Soci non di Controllo in caso di recesso; (ii) gli onorari e le spese dell’arbitratore resteranno per metà a carico del Socio di Controllo e per l’altra metà a carico dei Soci non di Controllo che si siano avvalsi della facoltà di cui al presente punto e), in proporzione delle loro rispettive partecipazioni al capitale della Società e senza vincolo di solidarietà tra loro; (iii) il corrispettivo per la compravendita dei Titoli dei Soci non di Controllo che si siano avvalsi della facoltà di cui al presente punto e) sarà pari al valore dei Titoli determinato dall’arbitratore ai sensi del precedente punto (i); (iv) ai Soci non di Controllo che non si siano avvalsi della facoltà di cui al presente punto e), verrà assegnato o attribuito il corrispettivo indicato nell’Offerta di Acquisto; (v) nel caso in cui, entro o al settimo (7°) Giorno Lavorativo antecedente la data fissata per l’esecuzione della compravendita pattuita tra il Socio di Controllo e il proposto acquirente (x) l’arbitratore abbia già reso la propria determinazione e tale corrispettivo sia superiore a quello indicato nell’Offerta di Acquisto, ovvero (y) l’arbitratore non abbia ancora reso la propria determinazione, il Socio di Controllo potrà revocare l’esercizio del diritto di trascinamento dandone comunicazione scritta ai Soci non di Controllo entro i successivi due (2) Giorni Lavorativi, e i Soci non di Controllo potranno esercitare il diritto di co-vendita al prezzo indicato nell’Offerta di Acquisto dandone comunicazione scritta nei successivi tre (3) Giorni Lavorativi; (vi) la compravendita dei Titoli oggetto dell’Offerta di Acquisto per i quali sia stato esercitato il diritto di trascinamento avverrà contestualmente al Trasferimento dei Titoli del Socio di Controllo al proposto acquirente, fatta eccezione per il caso in cui l’arbitratore non abbia reso a tale data la propria determinazione e il Socio di Controllo non abbia revocato l’esercizio del diritto di trascinamento, nel qual caso, la compravendita avverrà entro il decimo (10°) Giorno Lavorativo successivo a quello in cui l’arbitratore abbia reso la propria determinazione. f) I Soci non di Controllo non rilasceranno alcuna dichiarazione e garanzia in favore del proposto acquirente, fatta eccezione per le garanzie sulla evizione (totale o parziale) e fermo restando che il proposto acquirente dovrà rinunciare a far valere nei confronti dei Soci non di Controllo le garanzie di legge diverse dalla garanzia sulla evizione totale o parziale e che i Titoli dei Soci non di Controllo dovranno essere liberi da pegni, trascrizioni, diritti e rivendicazioni di terzi, oneri o gravami di qualsivoglia genere.
Art.7-sexies
1. Nel caso in cui i soci diretti o indiretti del Socio di Controllo sottoscrivano un contratto che preveda il Trasferimento a un terzo dell’intera loro partecipazione complessiva diretta o indiretta nel capitale del Socio di Controllo (o comunque di una parte della stessa tale per cui il proposto acquirente, eseguito il contratto, si trovi a disporre direttamente o indirettamente della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria del Socio di Controllo), si applicheranno le seguenti disposizioni: a) il Socio di Controllo dovrà darne comunicazione scritta ai Soci non di Controllo, almeno venti (20) Giorni Lavorativi prima della data del previsto Trasferimento, indicando loro il valore attribuito dalle parti ai Titoli nella determinazione del prezzo delle azioni, quote o titoli di partecipazione oggetto di Trasferimento; b) il Socio di Controllo avrà il diritto, ma non l’obbligo, di acquistare tutti (e non parte dei) i Titoli detenuti dai Soci non di Controllo, i quali, ove tale diritto venga esercitato, avranno l’obbligo di vendere i loro Titoli al Socio di Controllo, ai termini e alle condizioni di seguito indicati; c) il Socio di Controllo dovrà manifestare la propria volontà di esercitare l’opzione di acquisto prevista dal punto b) che precede nella comunicazione di cui al punto a) che precede; d) con comunicazione scritta da trasmettersi entro i dieci (10) Giorni Lavorativi successivi al ricevimento della comunicazione di cui al punto a) che precede, ciascuno dei Soci non di Controllo potrà richiedere l’intervento di un arbitratore, il quale sarà nominato e renderà le proprie determinazioni secondo quanto previsto dal successivo
Art.7-septies e i cui onorari e spese saranno (x) per metà a carico del Socio di Controllo e per l’altra metà a carico dei Soci non di Controllo, in proporzione delle loro rispettive partecipazioni al capitale della Società e senza vincolo di solidarietà tra loro, nel caso in cui il prezzo determinato dall’arbitratore sia superiore a quello indicato nella comunicazione di cui al precedente punto a); (y) interamente a carico dei Soci non di Controllo che abbiano richiesto l’intervento dell’arbitratore, in proporzione delle loro rispettive partecipazioni al capitale della Società e senza vincolo di solidarietà tra loro, laddove il prezzo determinato dall’arbitratore sia inferiore a quello indicato nella comunicazione di cui al precedente punto a), essendo inteso che l’arbitratore sarà chiamato a determinare il prezzo in misura pari al “valore di mercato” dei Titoli, tenuto anche conto, se rappresentativo, del valore ad essi attribuito dalle parti nella determinazione del prezzo complessivo delle azioni, quote o titoli di partecipazione oggetto di Trasferimento; e) qualora il Socio di Controllo abbia esercitato l’opzione di acquisto prevista dal punto b), la compravendita dei Titoli dei Soci non di Controllo avverrà: (i) al prezzo indicato dal Socio di Controllo nella comunicazione di cui al precedente punto a), ovvero, in caso di ricorso all’arbitratore, al prezzo maggiore tra (x) quello indicato dal Socio di Controllo nella comunicazione di cui al precedente punto a) e (y) quello determinato dall’arbitratore; (ii) contestualmente al trasferimento dei titoli dei soci del Socio di Controllo di cui al precedente punto a); restando peraltro inteso che, qualora uno o più Soci non di Controllo abbiano richiesto che la determinazione del corrispettivo sia rimessa a un arbitratore ai sensi del precedente punto d) e, alla data di compravendita pattuita tra i soci del Socio di Controllo e il proposto acquirente l’arbitratore non abbia ancora reso la propria determinazione, il proposto acquirente riconoscerà ai Soci non di Controllo: (1) alla data di Trasferimento dei loro Titoli, il corrispettivo indicato nella comunicazione di cui al precedente punto a); e (2) entro il decimo (10°) Giorno Lavorativo successivo al ricevimento della determinazione dell’arbitratore, un importo in denaro pari alla eventuale differenza positiva tra il corrispettivo determinato dall’arbitratore e quello indicato nella comunicazione di cui al precedente punto a); (iii) senza il rilascio di alcuna dichiarazione e garanzia in favore del Socio di Controllo da parte dei Soci non di Controllo, fatta eccezione per le garanzie sulla evizione (totale o parziale) e fermo restando che il Socio di Controllo, per effetto dell’esercizio dell’opzione di acquisto, si intenderà aver rinunciato a far valere nei confronti dei Soci non di Controllo le garanzie di legge diverse da quella sull’evizione totale e/o parziale e che i Titoli dei Soci non di Controllo dovranno essere liberi da pegni, trascrizioni, diritti e rivendicazioni di terzi, oneri o gravami di qualsivoglia genere; f) la Società e il Socio di Controllo trasmetteranno all’arbitratore e ai Soci non di Controllo la documentazione ragionevolmente richiesta dall’arbitratore e nella disponibilità della Società e/o del Socio di Controllo al fine di poter assolvere al suo mandato (fermo restando che laddove la comunicazione di una data informazione ai Soci non di Controllo possa comportare, anche se fornita senza indicazione di singole componenti o previa segretazione di elementi sensibili, un danno per la Società l’obbligo della Società e del Socio di Controllo di fornire tale informazione anche ai Soci non di Controllo verrà meno in parte qua), essendo inteso che l’opzione si intenderà come non esercitata qualora l’arbitratore comunichi di non poter rendere le proprie determinazioni a causa della mancata disponibilità delle necessarie informazioni.
2. Nel caso in cui, effettuata la comunicazione di cui al punto a) del precedente comma 1, il Socio di Controllo non eserciti l’opzione di acquisto prevista dal punto b) del precedente comma 1, e in ogni caso qualora – ricorrendone i presupposti – il Socio di Controllo non effettui la comunicazione di cui al punto a) del precedente comma 1 e le parti diano corso al prospettato Trasferimento, ciascun Socio non di Controllo avrà il diritto, ma non l’obbligo, di vendere tutti (e non parte dei) i suoi Titoli al Socio di Controllo, il quale, ove tale diritto venga esercitato, avrà l’obbligo di acquistare i Titoli dei Soci che avranno esercitato tale diritto. Il diritto di cui sopra potrà essere esercitato da ciascun Socio non di Controllo, dandone comunicazione scritta al Socio di Controllo: (i) entro i 10 (dieci) Giorni Lavorativi successivi al ricevimento della comunicazione di cui al punto a) del precedente comma 1; (ii) o, in difetto di tale comunicazione, entro i 10 (dieci) Giorni Lavorativi successivi al giorno in cui esso abbia avuto formale conoscenza della sottoscrizione del contratto che prevede il Trasferimento o del Trasferimento medesimo. Si applicano le seguenti disposizioni: a) la Società e il Socio di Controllo dovranno trasmettere all’arbitratore (ove nominato ai sensi del successivo punto b)) e ai Soci non di Controllo la documentazione ragionevolmente richiesta dall’arbitratore e nella disponibilità della Società e/o del Socio di Controllo al fine di poter assolvere al suo mandato (fermo restando che laddove la comunicazione di una data informazione ai Soci non di Controllo possa comportare, anche se fornita senza indicazione di singole componenti o previa segretazione di elementi sensibili, un danno per la Società l’obbligo della stessa verrà meno in parte qua); b) con la stessa comunicazione di esercizio dell’opzione di vendita, ciascuno dei Soci non di Controllo potrà richiedere l’intervento di un arbitratore, il quale sarà nominato e renderà le proprie determinazioni secondo quanto previsto dal successivo
Art.7-sexies e i cui onorari e spese saranno (x) per metà a carico del Socio di Controllo e per l’altra metà a carico dei Soci non di Controllo, in proporzione delle loro rispettive partecipazioni al capitale della Società e senza vincolo di solidarietà tra loro, nel caso in cui il prezzo determinato dall’arbitratore sia superiore a quello indicato nella comunicazione di cui al punto a) del precedente comma 1; (y) interamente a carico dei Soci non di Controllo che abbiano richiesto l’intervento dell’arbitratore, in proporzione delle loro rispettive partecipazioni al capitale della Società e senza vincolo di solidarietà tra loro, laddove il prezzo determinato dall’arbitratore sia inferiore a quello indicato nella comunicazione di cui al punto a) del precedente comma 1; ovvero (z) totalmente a carico del Socio di Controllo qualora lo stesso abbia omesso di inviare la comunicazione di cui al punto a) del precedente comma 1; l’arbitratore sarà chiamato a determinare il prezzo in misura pari al valore di mercato dei Titoli, tenuto anche conto, se rappresentativo, del valore ad essi attribuito dalle parti nella determinazione del prezzo complessivo delle azioni, quote o titoli di partecipazione del Socio di Controllo oggetto di Trasferimento; c) in caso di esercizio dell’opzione di vendita, la compravendita dei Titoli dei Soci non di Controllo avverrà: (i) al prezzo indicato nella comunicazione di cui al punto a), ovvero, in caso di ricorso all’arbitratore, al prezzo maggiore tra (x) quello indicato dal Socio di Controllo nella comunicazione di cui al precedente punto a); e (y) quello determinato dall’arbitratore; (ii) contestualmente al trasferimento dei titoli dei soci del Socio di Controllo al proposto acquirente, restando peraltro inteso che, qualora uno o più Soci non di Controllo abbiano richiesto che la determinazione del corrispettivo sia rimessa a un arbitratore ai sensi del precedente punto b) e, alla data di compravendita pattuita tra i soci del Socio di Controllo e il proposto acquirente l’arbitratore non abbia ancora reso la propria determinazione, il proposto acquirente riconoscerà ai Soci non di Controllo: (1) alla data di Trasferimento dei loro Titoli, il corrispettivo indicato nella comunicazione di cui al punto a) del precedente comma 1; e (2) entro il decimo (10°) Giorno Lavorativo successivo al ricevimento della determinazione dell’arbitratore, un importo in denaro pari alla eventuale differenza positiva tra il corrispettivo determinato dall’arbitratore e quello indicato nella comunicazione di cui al precedente punto a); e (iii) senza il rilascio di alcuna dichiarazione e garanzia in favore del Socio di Controllo da parte dei Soci non di Controllo, fatta eccezione per le garanzie sulla evizione (totale o parziale) e fermo restando che i Titoli dei Soci non di Controllo dovranno essere liberi da pegni, trascrizioni, diritti e rivendicazioni di terzi, oneri o gravami di qualsivoglia genere e con rinuncia del Socio non di Controllo a far valere le garanzie di legge diverse da quella sull’evizione totale e/o parziale.
3. Tanto l’esercizio dell’opzione di acquisto di cui al precedente comma 1 quanto l’esercizio dell’opzione di vendita di cui al precedente comma 2 perderanno efficacia tra le Parti, con il conseguente venir meno di ogni conseguente obbligo di addivenire alla compravendita dei titoli che ne formano oggetto, nel caso in cui, per una qualunque ragione, non venga data esecuzione al Trasferimento della partecipazione direttamente o indirettamente detenuta dai soci del Socio di Controllo nel capitale del medesimo che ne costituisce il presupposto.
Art.7-septies In tutti i casi in cui nel presente statuto la determinazione di un prezzo, valore o corrispettivo sia demandata ad un “arbitratore” o debba essere effettuata sulla base di un parere o di una determinazione resa da un arbitratore, si applicano le seguenti disposizioni: a) l’arbitratore sarà nominato di comune accordo tra il Socio di Controllo e il Socio Trasferente (nel caso della prelazione) ovvero tra il Socio di Controllo e il primo tra i Soci non di Controllo che ne abbia richiesto la nomina (nei casi di cui agli artt. 7-quater, 7-quinquies e 7-sexies) o, nel caso in cui non sia raggiunto un accordo entro il decimo (10°) Giorno Lavorativo successivo alla data in cui sia stata richiesta la nomina dell’arbitratore, dal Presidente del Tribunale di Milano su richiesta della parte più diligente, tra banche d’affari (ivi comprese istituzioni che svolgano solo attività di advisory) internazionali di riconosciuto standing che abbiano i propri uffici in Italia e che siano indipendenti dalla Società e soci; b) il “valore di mercato” dei Titoli che l’arbitratore sarà chiamato a determinare si intende il prezzo al quale, nelle medesime circostanze di tempo e di luogo, i Titoli sarebbero oggetto di Trasferimento tra un acquirente e un venditore che abbiano una adeguata conoscenza del quadro informativo di riferimento, nessuno dei quali abbia un obbligo o la necessità di acquistare o vendere, determinato senza considerare premi di maggioranza o sconti di minoranza e tenendo inoltre conto, inter alia e a titolo esemplificativo (i) dei valori e dei multipli di riferimento emersi nell’ambito di fusioni, acquisizioni e operazioni recenti di dimensioni significative (se ve ne sono) aventi ad oggetto imprese che svolgono una attività comparabile a quella della Società, (ii) dei valori di borsa e dei multipli in essi impliciti di operatori comparabili alla Società e (iii) del valore attualizzato dei flussi di cassa consolidati attesi, dopo le tasse, quali risultanti dal più recente piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione; c) l’arbitratore renderà la propria determinazione entro quaranta (40) Giorni Lavorativi dall’accettazione dell’incarico; d) le determinazioni rese dall’arbitratore saranno comunicate per iscritto alla Società, al Socio di Controllo e ai Soci non di Controllo che abbiano richiesto la nomina dell’arbitratore stesso; e) le determinazioni dell’arbitratore saranno rese con equo apprezzamento ai sensi e per gli effetti degli artt. 1349, primo comma e 1473 cod. civ., saranno definitive e vincolanti per le Parti e non potranno essere impugnate, salvo nel caso di manifesta iniquità o erroneità; f) i termini e condizioni del mandato conferito all’arbitratore saranno definiti dal Socio di Controllo e dal Socio non di Controllo che l’hanno nominato ovvero, nel caso in cui la nomina sia affidata al Presidente del Tribunale di Milano, dalla Società, tenuto conto della prassi di mercato e degli onorari usualmente pattuiti per incarichi di questo genere. Assemblea
Art.8 L’Assemblea, regolarmente convocata e costituita, rappresenta l’universalità dei Soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e al presente Statuto, obbligano tutti i Soci.
Art.9 Ogni azione dà diritto a un voto. Hanno diritto ad intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto. Essi sono legittimati all’intervento in assemblea mediante l’invio, almeno due giorni prima della data fissata per la prima convocazione, della comunicazione dell’intermediario che tiene i relativi conti, ai sensi di legge. La rappresentanza non può essere conferita né ad Amministratori, Sindaci e dipendenti dell’Istituto, né a società da esso controllate e ad Amministratori, Sindaci e dipendenti di queste.
Art.10
1. L’Assemblea è ordinaria o straordinaria.
2. L’Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all’anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Oltre a deliberare sugli argomenti previsti dalla legge, l’Assemblea ordinaria, su proposta del Consiglio di Amministrazione, approva: a) le politiche di remunerazione e incentivazione; b) l’eventuale proposta di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale superiore a 1:1 e comunque non eccedente il 200% (2:1), nel rispetto della normativa applicabile; c) i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari; d) i criteri e i limiti per la determinazione del compenso in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica. Ai fini della deliberazione di cui alla precedente lettera b), da approvarsi con le diverse maggioranze previste dall’
Art.12, la proposta del Consiglio di Amministrazione dovrà indicare: le funzioni a cui appartengono i soggetti interessati dalla decisione, con specificazione del loro numero e di quanti siano identificati quale personale rilevante, le ragioni sottostanti la proposta di aumento, l’impatto, anche prospettico, sulla capacità della banca di continuare a rispettare le regole prudenziali.
3. L’Assemblea straordinaria ha luogo nei casi previsti dalla legge.
4. L’Assemblea deve essere convocata senza ritardo qualora ne sia fatta domanda da tanti Soci che rappresentino almeno il decimo del capitale sociale; nella domanda devono essere indicati gli argomenti da trattare.
5. La convocazione su richiesta dei Soci non è ammessa per argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.
6. L’Assemblea ordinaria stabilisce i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati.
Art.11
1. L’Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione in Milano o in altra località sita in Italia mediante avviso da pubblicarsi sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica o sul quotidiano Il Sole 24 Ore almeno quindici giorni prima del giorno fissato per l’Assemblea oppure, in alternativa, mediante avviso comunicato ai Soci con mezzi che garantiscano la prova dell’avvenuto ricevimento almeno otto giorni prima di quello fissato per l’Assemblea.
Art.12
1. Per la regolarità della costituzione e per la validità delle deliberazioni relative alle Assemblee ordinarie e straordinarie valgono le disposizioni di legge fatta eccezione: a) per la deliberazione dell’Assemblea ordinaria in ordine alla proposta del Consiglio di Amministrazione di cui all’
Art.10, comma 2, lettera b) che sarà approvata quando: i) l’assemblea è costituita con almeno la metà del capitale sociale e la deliberazione assunta con il voto favorevole di almeno 2/3 del capitale sociale rappresentato; ovvero ii) la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno 3/4 del capitale rappresentato in assemblea, qualunque sia il quorum con cui la stessa è stata costituita; b) per le deliberazioni dell’Assemblea straordinaria che modifichino le disposizioni degli artt. 7-bis, 7-ter, 7-quater, 7-quinquies, 7-sexies, 7-septies, 12, comma 1, lett. b), 15, commi da 3 a 14 e 21, comma 3, lett. da a) a u), per le quali (salvo il caso in cui le stesse conseguano o si rendano necessarie per dare corso a una fusione o a una scissione cui partecipi la Società) sarà necessario, tanto in prima quanto in seconda convocazione, il voto favorevole di più del 93% del capitale sociale.
Art.13
1. L’Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi lo sostituisce a termini di Statuto.
2. L’Assemblea nomina un Segretario anche non Socio ed occorrendo uno o più Scrutatori anche non Soci. Non occorre l’assistenza del Segretario nel caso in cui il verbale sia redatto da un Notaio.
3. Spetta al Presidente dell’Assemblea constatare la regolare costituzione dell’Assemblea, accertare l’identità e la legittimazione dei presenti e la regolarità delle deleghe.
4. Il Presidente regola lo svolgimento dei lavori, stabilisce le modalità di svolgimento delle votazioni, dirige le operazioni di voto, accerta e proclama i risultati delle votazioni.
5. Le deliberazioni dell’Assemblea devono constare da verbale e devono indicare: a) la data dell’Assemblea; b) (anche in apposito allegato) l’identità dei partecipanti e il capitale sociale da ciascuno rappresentato; c) le modalità di svolgimento delle votazioni e i risultati delle medesime; d) (anche in apposito allegato) l’identità dei votanti con la precisazione se abbiano votato a favore, contro o si siano astenuti; e) su espressa richiesta dei soci, la sintesi delle loro dichiarazioni pertinenti agli argomenti posti all’ordine del giorno.
Art.14 I verbali, trascritti su apposito libro, vengono firmati da chi ha presieduto l’Assemblea, dal Segretario e dagli Scrutatori se nominati. Consiglio di Amministrazione
Art.15
1. Il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di nove a un massimo di diciassette Amministratori eletti, previa determinazione del loro numero, dall’Assemblea tra persone in possesso dei requisiti previsti dalle disposizioni vigenti e dal presente statuto e quindi con competenze, esperienze, età, genere e proiezione nazionale ed internazionale, adeguati all’operatività dell’Istituto.
2. Almeno un quarto dei componenti del Consiglio di Amministrazione: a) sono indipendenti secondo quanto previsto per i Sindaci dall’
Art.2399 c.c. o dalla normativa di settore comunque applicabile; il venir meno dei requisiti di indipendenza in capo a un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori; b) non sono esecutivi (non debbono essere coinvolti nella gestione esecutiva).
2.bis) Almeno 5 componenti del Consiglio di Amministrazione non devono essere titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo, né funzionari di vertice di imprese e gruppi operanti nel settore del credito, assicurativi e finanziari concorrenti. Per funzionari di vertice vanno considerati i direttori generali nonché – per le imprese quotate – i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari previsti dall’
Art.154-bis del TUF. Il venir meno del requisito di cui sopra non determina la decadenza se la condizione permane in capo al numero minimo di Amministratori.
2.ter) I requisiti di cui ai precedenti commi n. 2 e 2bis possono cumularsi in un medesimo soggetto.
3. Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall’Assemblea sulla base di liste presentate dai Soci, secondo la procedura di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse e ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.
4. Ciascuna lista deve contenere un numero di candidati non inferiore a due e non superiore al numero massimo dei componenti dell’organo amministrativo da eleggere; nelle liste i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista deve comprendere almeno, ferma la previsione dell’
Art.15-2ter, (i) un quarto di candidati che siano in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall’
Art.2399 c.c. o dalla normativa di settore comunque applicabile; detti candidati debbono essere qualificati come indipendenti; (ii) cinque candidati che abbiano i requisiti di cui all’
Art.15-2bis.
5. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno cinque giorni prima della data fissata per l’Assemblea in prima convocazione.
6. Ciascuna lista deve essere sottoscritta da uno o più Soci che detengano alla data in cui la lista viene presentata, da soli o congiuntamente, almeno il 7% (sette per cento) delle azioni aventi il diritto di voto nell’assemblea ordinaria.
7. Contestualmente a ciascuna lista (corredata delle firme dei Soci presentatori) devono essere depositati presso la sede sociale a pena di ineleggibilità: – le apposite comunicazioni rilasciate dall’intermediario attestanti il possesso azionario dei soci presentatori; – un curriculum vitae contenente un’informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei singoli candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; – le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura, attestano sotto la propria responsabilità l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l’esistenza dei requisiti, di professionalità e di onorabilità, prescritti dalla normativa vigente e dal presente Statuto per ricoprire la carica di Amministratore e, per gli indipendenti, il possesso dei requisiti previsti per i Sindaci dall’
Art.2399 c.c. o dalla normativa comunque applicabile, nonché l’elenco di tutti i rapporti creditizi intrattenuti con l’Istituto e altre società del Gruppo. La mancanza della documentazione relativa a singoli candidati di una lista comporta solamente l’esclusione di detti candidati e non determina l’inammissibilità della lista cui essi appartengono.
8. Ciascun Socio, nel rispetto della limitazione di cui al precedente comma 6, può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista; il Socio può votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie; non si tiene conto della sottoscrizione o della votazione di più liste da parte del medesimo socio.
9. Nell’avviso con il quale si convoca l’Assemblea per la nomina dell’organo amministrativo, sono menzionate le modalità e i tempi per la formazione e la presentazione delle liste.
10. Le liste non presentate nei termini e con le modalità prescritte dalle disposizioni statutarie, oltre che dalla vigente normativa, non sono ammesse in votazione.
11. All’elezione alla carica di Amministratore si procede come segue: a) l’Assemblea determina il numero degli Amministratori; b) risultano eletti alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione tutti i nominativi contenuti nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, con esclusione dell’ultimo o degli ultimi due nominativi qualora si verifichino le condizioni indicate rispettivamente ai successivi punti c) e d); c) risulta altresì eletto alla carica di Amministratore il nominativo indicato al primo posto della lista che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti, rappresentanti comunque almeno il cinque per cento del capitale sociale; d) risulta eletto, altresì, il nominativo indicato al secondo posto della lista di cui sopra sub c) nel caso in cui il numero degli Amministratori determinato dall’assemblea sia pari o superiore a tredici. Tuttavia, qualora all’interno della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti non risultino eletti Amministratori in possesso dei requisiti di cui all’
Art.15-2 e 2bis nel numero previsto, risulteranno eletti fino al soddisfacimento del numero predetto, anziché il capolista della lista di minoranza, il primo e, laddove necessario, gli altri Amministratori, secondo l’ordine di elencazione, aventi i requisiti di cui all’
Art.15-2 e 2bis.
12. In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da Soci in possesso della maggiore partecipazione al capitale sociale al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di Soci.
13. Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa o riceva voti una sola lista, da essa vengono tratti tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione.
14. Nel caso in cui non sia stata presentata o ammessa alcuna lista, il Consiglio di Amministrazione è nominato dall’Assemblea con le maggioranze di legge, fermo il rispetto dei requisiti di cui all’
Art.15-2 e 2bis.
Art.16 Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili. Gli Amministratori scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica.
Art.17
1. Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare per qualsiasi motivo uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione, purché la maggioranza sia sempre costituita da componenti nominati dall’Assemblea, si provvede da parte del Consiglio alla loro sostituzione ai sensi dell’
Art.2386 c.c. e alla successiva nomina in sede assembleare così come di seguito precisato: a) se l’Amministratore cessato era tratto da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, il Consiglio di Amministrazione effettua la sostituzione nominando, secondo l’ordine progressivo, un nominativo tratto dalla lista cui apparteneva l’Amministratore venuto meno, purché sia tuttora eleggibile e disposto ad accettare la carica; l’Assemblea successiva delibera, con le maggioranze di legge, nel rispetto dei principi appena indicati; b) ove sia cessato un Amministratore di cui all’
Art.15-2 e 2bis, e non permanga nel Consiglio di Amministrazione il numero minimo di Amministratori che devono possedere i requisiti ivi previsti, il Consiglio effettua la sostituzione nominando, in quanto possibile, il primo degli Amministratori aventi tali requisiti non eletti nella lista da cui era stato tratto l’Amministratore venuto a cessare; l’Assemblea successiva delibera, con le maggioranze di legge, nel rispetto dei principi appena indicati; c) qualora non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero le modalità di sostituzione non consentano la presenza nel Consiglio di Amministratori nel numero di cui all’
Art.15-2 e 2bis, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati senza l’osservanza di quanto indicato ai precedenti punti a) e b) e la successiva Assemblea, nel rispetto dell’
Art.15-2 e 2bis, delibera con le maggioranze di legge, nell’ambito delle candidature che siano state presentate nel corso dell’Assemblea e che rispettino ogni altro requisito di legge e di statuto.
2. Se nel corso di un esercizio viene meno per qualsiasi causa la maggioranza degli Amministratori, l’intero Consiglio decade dalla carica e il Collegio Sindacale deve convocare entro un mese l’Assemblea per procedere alla nomina del nuovo Consiglio. In tutti i casi gli Amministratori cessati dalla carica sono rieleggibili.
Art.18
1. Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi componenti il Presidente e uno o più Vice Presidenti fino a un massimo di tre, che restano in carica fino al termine del loro mandato consiliare.
Art.19
1. Il Presidente svolge le funzioni e i compiti stabiliti dalla Legge; in particolare, egli sorveglia l’andamento dell’Istituto, promuove l’effettivo funzionamento del sistema di governo societario, favorendo in modo neutrale la dialettica interna, sollecitando la partecipazione dei componenti non esecutivi ai lavori del Consiglio e assicurando il bilanciamento dei poteri, convoca e presiede le adunanze del Consiglio di Amministrazione, stabilendone l’ordine del giorno e assicurando che siano trattate con priorità le questioni di rilevanza strategica, decide, in caso d’urgenza e su proposta dell’Amministratore Delegato, sulle materie di competenza degli altri organi amministrativi, riferendo alla prima adunanza del Consiglio di Amministrazione in ordine alle deliberazioni adottate.
2. In caso di assenza o impedimento del Presidente ne assume i poteri e le funzioni il Vice Presidente; in caso di più Vice Presidenti tali poteri e funzioni vengono assunti secondo l’ordine stabilito dal Consiglio di Amministrazione; in caso di assenza o impedimento del Presidente e dei Vice Presidenti, assume i poteri e le funzioni del Presidente il Consigliere più anziano di età.
3. La firma di chi sostituisce il Presidente costituisce prova, nei confronti dei terzi, dell’assenza o dell’impedimento dello stesso.
Art.20
1. Il Consiglio è convocato di norma una volta al mese e, in via straordinaria, ogniqualvolta il Presidente lo ritenga necessario, ne sia fatta domanda motivata dal Collegio Sindacale ovvero da almeno un terzo degli Amministratori. La convocazione è fatta dal Presidente con avviso da inviarsi tramite lettera, anche in forma elettronica, telegramma o telefax, al domicilio degli Amministratori almeno cinque giorni prima della data fissata per l’adunanza, salvo casi di urgenza per i quali la convocazione può avvenire con preavviso più breve, comunque non inferiore a quarantotto ore.
2. Della convocazione è data notizia ai Sindaci effettivi con le stesse modalità.
3. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica.
4. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede.
5. Ove previsto nell’avviso di convocazione, il Consiglio può riunirsi anche in teleconferenza o videoconferenza con l’ausilio delle relative tecnologie, secondo apposito regolamento deliberato dal Consiglio di Amministrazione.
6. Tale regolamento disciplina le modalità di collegamento, le formalità richieste per la verifica del numero legale, per l’adozione e per la verbalizzazione delle deliberazioni.
7. In particolare, il regolamento deve prevedere che tutti i partecipanti possano essere identificati e che sia consentito loro di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente; nel medesimo luogo deve essere presente anche il Segretario della riunione.
Art.21
1. Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per l’ordinaria e la straordinaria amministrazione necessari per l’attuazione dell’oggetto sociale, tranne quelli che, per legge o per statuto, sono riservati all’Assemblea dei Soci. Al Consiglio di Amministrazione spettano, altresì, senza che gli stessi possano formare oggetto di delega, la determinazione degli indirizzi e degli obiettivi aziendali strategici e la verifica della loro attuazione; l’approvazione dell’assetto organizzativo e di governo societario della banca garantendo la chiara distinzione di compiti e di funzioni, nonché la prevenzione di conflitti di interessi, e assicurando la verifica della loro corretta attuazione e la tempestiva correzione ove necessario; l’approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari dell’Istituto; l’approvazione dei sistemi contabili e di rendicontazione; la supervisione del processo di informazione al pubblico e di comunicazione dell’Istituto; la valutazione, sulla base della relazione degli organi delegati e del confronto con gli organi con funzione di gestione, del generale andamento della gestione, verificando nel tempo le scelte e le decisioni assunte dagli organi delegati stessi.
2. Al Consiglio di Amministrazione sono, inoltre, attribuite le seguenti competenze: a) la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505, 2505-bis, 2506-ter ultimo comma c.c.; b) l’istituzione e la soppressione di sedi secondarie; c) l’indicazione di quali Amministratori abbiano la rappresentanza della società; d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del Socio; e) l’adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative; f) il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale.
3. Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge e di regolamenti, sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le decisioni concernenti: a) la determinazione del disegno imprenditoriale unitario del Gruppo “ICBPI” nonché l’approvazione e revisione del bilancio previsionale (budget) annuale e del piano industriale (business plan) pluriennale; b) la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del Gruppo; c) l’assunzione e la cessione di partecipazioni di rilievo strategico o che determinino variazioni del Gruppo; d) la nomina, i poteri e la revoca dell’Amministratore Delegato e del Direttore Generale, la determinazione del trattamento economico del medesimo e degli altri componenti della Direzione Generale; dbis) la nomina dei dirigenti della Società a diretto riporto dell’amministratore delegato e degli amministratori delegati e direttori generali delle altre società del gruppo; la determinazione della remunerazione dei dirigenti di cui sopra nonché le proposte in merito alla politica di remunerazione del Gruppo Bancario; e) la nomina del responsabile delle funzioni di revisione interna, di conformità, di controllo dei rischi e antiriciclaggio, su proposta del Comitato Rischi e sentito il Collegio Sindacale; la revoca delle stesse figure sentito il Collegio Sindacale e previo parere del Comitato Rischi; f) l’approvazione e la modifica, oltre a quelli espressamente richiamati nel presente statuto, dei principali regolamenti interni; g) la costituzione di commissioni o comitati interni agli organi aziendali con funzioni consultive e di proposta su specifiche materie; h) l’elaborazione, la sottoposizione all’Assemblea e il riesame, con periodicità almeno annuale, della politica di remunerazione ed incentivazione; i) la definizione dei sistemi di remunerazione ed incentivazione degli amministratori esecutivi e degli altri soggetti identificati dalle disposizioni di vigilanza di tempo in tempo vigenti; l) l’approvazione di investimenti non compresi nel budget annuale; m) l’acquisto, il conferimento, la cessione o la costituzione di diritti reali su aziende, rami d’azienda, e/o partecipazioni sociali anche non di controllo per un prezzo (comprensivo della quota parte dell’indebitamento finanziario compreso nell’azienda o nel ramo d’azienda, o gravante sulla società interessata) superiore a Euro
5.000.000,00; l’affitto di aziende o rami d’aziende indipendentemente dal canone annuo; n) l’acquisto, la cessione o la costituzione di diritti reali su immobili o altre immobilizzazioni materiali o immateriali il cui valore sia superiore a Euro
5.000.000,00; o) la stipula di accordi di partnership, joint ventures o di distribuzione che possano generare o comportare ricavi o costi in misura superiore al 2,5% dei ricavi o dei costi della Società nell’esercizio precedente; p) l’emissione di prestiti obbligazionari, l’avvio di programmi di emissione di prestiti obbligazionari e/o di altri strumenti finanziari di debito o di patrimonio, di importo superiore a Euro
10.000.000,00; q) le proposte deliberative da sottoporre all’assemblea della Società, quando non ricomprese o comunque non afferenti una delle materie sopra indicate; r) le decisioni relative all’esercizio del diritto di voto nelle assemblee delle Società del Gruppo; s) ogni decisione di competenza dell’organo amministrativo relativa alla emissione di azioni o altri strumenti finanziari convertibili in, o che diano diritto alla sottoscrizione di, azioni della Società; t) l’approvazione di ogni operazione con parti correlate e ogni decisione inerente i rapporti o i contratti in essere con soci della società o con società o enti dagli stessi controllati, che li controllano o che sono soggetti a comune controllo con gli stessi; u) l’esame e l’approvazione delle principali operazioni o decisioni delle Società del Gruppo che, per iniziativa dell’amministratore delegato, secondo i regolamenti interni e/o per disposizione dell’autorità di vigilanza, debbano preventivamente essere esaminate o approvate dal Consiglio di Amministrazione. Le determinazioni di cui sopra, ove riguardino materie relative ad aree di sovrapposizione con l’attività delle banche socie sono assunte su proposta dell’Amministratore Delegato con il parere obbligatorio non vincolante di tutti i consiglieri indipendenti.
4. Il Consiglio di Amministrazione, con appositi Regolamenti interni, disciplina: a) il Regolamento organizzativo del Gruppo, che ciascuna società del Gruppo provvede a sua volta a recepire, ed il Regolamento organizzativo dell’Istituto in quanto società Capogruppo; b) il processo deliberativo per le materie relative ad aree di sovrapposizione con l’attività delle banche socie; c) i limiti al cumulo degli incarichi di analoga natura da parte dei Consiglieri di Amministrazione, ponendo particolare attenzione a quelli che comportino un maggiore coinvolgimento nell’ordinaria attività aziendale, e le modalità di accertamento di essi; d) tempistica, forme e contenuti della documentazione da trasmettere ai singoli componenti degli organi necessaria ai fini dell’adozione delle delibere sulle materie all’ordine del giorno; e) la documentazione e verbalizzazione del processo decisionale e la disponibilità ex post di detta documentazione e la individuazione dei soggetti tenuti a inviare, su base regolare, flussi informativi agli organi aziendali; f) determinazione del contenuto minimo dei flussi informativi, includendo, tra l’altro, il livello e l’andamento dell’esposizione dell’Istituto a tutte le tipologie di rischio rilevanti, gli eventuali scostamenti rispetto alle politiche approvate dall’organo di supervisione strategica, le tipologie di operazioni innovative e i rispettivi rischi.
5. Il Consiglio di Amministrazione assicura una adeguata informativa all’Assemblea ordinaria sull’attuazione delle politiche di remunerazione da essa stabilite ai sensi dell’articolo 10, comma
2.
Art.22
1. Il Consiglio di Amministrazione nomina tra i suoi componenti aventi i requisiti dell’
Art.15-2bis un Amministratore delegato. All’Amministratore delegato in linea con gli indirizzi fissati dal Consiglio di Amministrazione è affidato il compito di dirigere e coordinare le varie componenti aziendali ai fini dell’attuazione del disegno imprenditoriale unitario del Gruppo; esso garantisce il coordinamento e la direzione unitaria delle società iscritte nel perimetro del Gruppo e l’esecuzione da parte delle medesime anche delle Istruzioni della Banca d’Italia.
2. In particolare il Consiglio di Amministrazione delega all’Amministratore delegato in via esclusiva le proprie attribuzioni in materia di gestione delle attività dell’Istituto rientranti nelle aree di sovrapposizione operativa con le banche socie. Le delibere dell’Amministratore delegato in tali materie devono essere assunte con il parere obbligatorio non vincolante di tutti i consiglieri aventi i requisiti di cui all’
Art.15-2 bis.
Art.22bis
1. Il Consiglio di Amministrazione può conferire a singoli consiglieri poteri per lo svolgimento di determinate attività o per il compimento di singoli negozi, determinandone limiti e contenuto.
2. Il Consiglio di Amministrazione costituisce il Comitato Rischi e può costituire l’Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. n. 231 del 2001 (ove le sue funzioni non siano svolte dal Collegio Sindacale) e il Comitato Remunerazioni ed emana i relativi regolamenti. Le deliberazioni dei citati Comitati sono prese a maggioranza; in caso di parità prevale il voto di chi presiede. Il Comitato Rischi è composto da un minimo di 3 ad un massimo di 5 componenti, tutti non esecutivi ed in maggioranza indipendenti. I lavori del Comitato Rischi sono coordinati da un presidente scelto tra i componenti indipendenti. Ove sia presente in Consiglio di Amministrazione un Amministratore eletto dai soci di minoranza ai sensi dell’
Art.15.10, questi deve essere chiamato a far parte del Comitato Rischi.
3. Fermo quanto previsto all’
Art.26bis, il Consiglio di Amministrazione può conferire poteri decisionali e di gestione corrente a Dirigenti e Quadri Direttivi – singolarmente o riuniti in Comitati – nonché ad altri Dipendenti entro limiti di importo predeterminati in base all’importanza delle funzioni e della posizione ricoperta.
Art.23 Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale con periodicità di norma mensile sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dall’Istituto o dalle Società controllate.
Art.24
1. Il Consiglio nomina Segretario uno dei suoi componenti oppure il Direttore Generale, o un dirigente della società o altro soggetto sui quali incombono obblighi di riservatezza.
2. I verbali delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio vengono trascritti negli appositi libri e firmati dal Presidente e dal Segretario. Questi libri e gli estratti dai medesimi, certificati conformi dal Presidente e dal Segretario, fanno prova delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio. Firma e rappresentanza sociale
Art.25
1. Il Presidente ha la rappresentanza legale dell’Istituto.
2. Al Presidente, o a chi lo sostituisce ai sensi del precedente articolo 19, spetta la rappresentanza della società nei confronti dei terzi nonché nei giudizi, attivi e passivi, davanti a qualsiasi Autorità Giudiziaria, ordinaria o speciale, compresi i giudizi di legittimità costituzionale.
3. I poteri di cui ai precedenti punti 1 e 2 spettano pure, nell’ambito delle proprie attribuzioni, con firma libera all’Amministratore delegato.
Art.26
1. Il Consiglio può attribuire facoltà di firma singola o congiunta ad Amministratori, al Direttore Generale, ad altri componenti la Direzione Generale, a Dirigenti e Quadri Direttivi, nonché ad altri Dipendenti dell’Istituto o a Esponenti o Dipendenti di società del Gruppo “ICBPI”, stabilendone limiti e condizioni.
2. Il Consiglio può autorizzare altri Organi dell’Istituto a conferire – nei limiti dei poteri loro attribuiti – mandati o procure speciali a Dipendenti dell’Istituto o ad altri Esponenti o Dipendenti di società del Gruppo “ICBPI” per il compimento di atti o specifiche categorie di atti.
3. Il Consiglio può conferire mandati o procure speciali a terzi per il compimento di atti o specifiche categorie di atti.
Art.26bis
1. Fermo quanto previsto all’
Art.25, l’Istituto attraverso i suoi organi, anche delegati, dirigenti o funzionari si inibisce di investire a qualsiasi titolo, e così anche a titolo di delega consigliare, subdelega, procura institoria, ad negotia, speciale, di poteri gestori, operativi o anche di rappresentanza e firma consiglieri, dirigenti, funzionari, terzi che non presentano i requisiti dell’
Art.15-2bis. Collegio Sindacale e Controllo Contabile
Art.27
1. Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e da due Sindaci supplenti.
2. Il Collegio Sindacale è nominato sulla base di liste presentate dai Soci contenenti un numero di candidati pari a quello dei Sindaci effettivi e supplenti da eleggere, elencati in ordine progressivo.
3. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno cinque giorni prima della data fissata per l’assemblea in prima convocazione.
4. Ogni Socio, nel rispetto della limitazione di cui al successivo comma cinque, può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista; ogni socio può votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie; non si tiene conto della sottoscrizione o della votazione di più liste da parte del medesimo socio.
5. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che rappresentino, da soli o congiuntamente, almeno il 7% (sette per cento) delle azioni aventi diritto di voto nell’assemblea ordinaria.
6. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, i Soci devono, contestualmente alla presentazione, depositare presso la sede sociale le apposite comunicazioni rilasciate dall’intermediario attestanti il possesso azionario dei soci presentatori.
7. Contestualmente a ciascuna lista devono essere depositate: – la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l’assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente applicabile; – le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Sindaco.
8. All’elezione del Collegio Sindacale si procede come segue: a) risultano eletti alla carica di componente del Collegio Sindacale tutti i nominativi contenuti nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati, tranne il terzo Sindaco effettivo e il secondo Sindaco supplente qualora si verifichi la condizione di cui al successivo punto b); b) il terzo Sindaco effettivo e il secondo Sindaco supplente sono tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati, dalla lista che – tra le liste presentate da parte di soci che non siano, neppure indirettamente, collegati ai soci che hanno presentato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti – ha ottenuto il maggior numero di voti rappresentanti comunque almeno il 7% del capitale sociale.
9. Qualora venga presentata o ammessa o riceva voti una sola lista, risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi tre candidati in ordine progressivo e Sindaci supplenti i successivi due.
10. In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da Soci in possesso, al momento della presentazione della lista, del maggior numero di azioni aventi diritto di voto nell’assemblea ordinaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di Soci.
11. La Presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista che – tra le liste presentate da parte di soci che non siano, neppure indirettamente, collegati ai soci che hanno presentato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti – ha ottenuto il maggior numero dei voti. Nel caso di presentazione di un’unica lista, la Presidenza spetta al primo candidato indicato nella stessa.
12. In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo subentra il supplente appartenente alla stessa lista del Sindaco sostituito. 12bis. Nel caso in cui non sia stata presentata o ammessa alcuna lista, il Collegio Sindacale è nominato dall’Assemblea con le maggioranze di legge.
13. Il Collegio vigila, avvalendosi dei flussi informativi provenienti direttamente dalle funzioni e dalle strutture di controllo interno: a) sull’osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sulla corretta amministrazione, sull’adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili dell’Istituto; esso deve informare senza indugio la Banca d’Italia e gli organi di supervisione strategica e gestionale di tutti i fatti o gli atti, di cui venga a conoscenza, che possano costituire una carenza od irregolarità nella gestione dell’Istituto o una violazione delle norme disciplinanti l’attività bancaria e finanziaria, richiedendo idonee misure correttive e verificandone nel tempo l’efficacia; b) sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni; esso, anche avvalendosi delle strutture e delle funzioni di controllo interno, accerta, attraverso verifiche periodiche, l’efficacia di tutte le strutture e funzioni coinvolte nel sistema dei controlli e l’adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità riscontrate; c) sull’adeguatezza del sistema di gestione e controllo dei rischi; d) sulla costante ricomprensione nella delega di cui è investito l’Amministratore Delegato delle materie di gestione delle attività dell’Istituto rientranti nelle aree di sovrapposizione operativa con le banche socie segnalando eventuali disallineamenti ed eventuali esigenze di ampliamenti della delega.
14. Il Collegio Sindacale verifica, altresì, il corretto esercizio dell’attività di controllo strategico e gestionale svolto dalla Capogruppo sulle società del Gruppo; esso opera in stretto raccordo con i corrispondenti organi delle controllate.
15. Il Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco da esso designato) partecipa alle adunanze del Comitato Rischi e dell’Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. n. 231 del 2001.
16. I componenti del Collegio Sindacale non possono assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo presso altre società del Gruppo nonché presso società nelle quali l’Istituto detenga, anche indirettamente, una partecipazione che sia almeno pari al 10% del capitale sociale o dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria della società partecipata e al 5% del patrimonio di vigilanza consolidato del Gruppo e devono comunque possedere i requisiti dell’
Art.15-2bis del presente statuto.
17. I Sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica; i Sindaci sono rieleggibili.
18. L’emolumento spettante a ogni Sindaco viene stabilito all’atto della nomina e per l’intero periodo di durata dell’ufficio, dall’Assemblea ordinaria, la quale può fissare anche un gettone di presenza da riconoscere per la partecipazione alle sedute del Consiglio.
19. La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione legale iscritta nell’apposito registro o, comunque, in possesso dei requisiti di legge. Salvo quanto disposto dall’
Art.2328 comma 2) n. 11 c.c., l’incarico di revisione legale dei conti, previa proposta motivata del Collegio Sindacale, è conferito dall’Assemblea in conformità alle previsioni di legge. La società di revisione legale si coordina nel continuo con il Collegio Sindacale.
20. Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche con l’ausilio di mezzi telematici, con gli intervenuti dislocati in luoghi diversi, audio e/o video collegati, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, che sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di formare liberamente il proprio convincimento ed esprimere liberamente il proprio pensiero e il proprio voto. Verificandosi tali presupposti, la riunione si considera tenuta nel luogo di convocazione in cui deve trovarsi il Presidente. Il verbale della riunione viene redatto e approvato al termine della trattazione dei punti all’ordine del giorno, dandosi atto nello stesso che i Sindaci che hanno partecipato alla seduta in luogo audio e/o video collegato provvederanno al più presto, e comunque prima della successiva riunione, alla sottoscrizione del verbale stesso.
Art.28
1. Qualora, nel corso dell’esercizio venga a mancare, per qualsiasi causa, il Presidente del Collegio Sindacale, ad esso subentra, con le funzioni di Presidente, il Sindaco supplente eletto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Direttore Generale
Art.29
1. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Direttore Generale che dovrà possedere i requisiti dell’
Art.15-2bis.
2. Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione proceda alla nomina, le cariche di Amministratore delegato e Direttore Generale devono cumularsi in capo al medesimo soggetto.
3. Fermo restando quanto previsto all’
Art.26bis, il Consiglio di Amministrazione attribuisce al Direttore generale poteri per lo svolgimento degli affari correnti dell’Istituto e per la esecuzione delle deliberazioni e degli indirizzi del Consiglio di amministrazione.
4. In caso di assenza o impedimento, il Direttore Generale è sostituito dal Vice Direttore Generale designato dal Consiglio e, in caso di assenza o impedimento anche di questi, da altro Dirigente all’uopo designato dal Consiglio. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili
Art.30
1. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, può nominare il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, al quale sono attribuiti i poteri e le funzioni stabilite dal Consiglio all’atto della nomina o con successiva delibera. Bilancio
Art.31
1. L’esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
2. Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione provvede a redigere il bilancio di esercizio e gli altri documenti prescritti dalla legge.
Art.32
1. L’utile netto, dedotta la quota per la riserva legale in misura non inferiore a quella stabilita dalla legge, viene ripartito – previa delibera dell’Assemblea – tra i Soci in ragione delle azioni possedute, salvo che l’Assemblea stessa deliberi ulteriori prelevamenti per altre riserve o destinazioni a fini istituzionali. Scioglimento della Società
Art.33
1. Lo scioglimento della Società ha luogo nei casi previsti dalla legge.
Art.34
1. In caso di scioglimento l’Assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina i liquidatori in quanto non sia disposto altrimenti dalla legge.

F.TO GIOVANNI DE CENSI
F.TO GIUSEPPE TEDONE NOTAIO