Statuto

Allegato "A" all'atto n. 45323/18692 di Repertorio

STATUTO

Costituzione - Sede - Durata - Scopo della Società

 

Art. 1

1. E' costituita una banca in forma di società per azioni denominata "Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane S.p.A." ovvero, in forma abbreviata, "ICBPI".

Art. 2

1. L'Istituto ha Sede legale e Direzione Generale in Milano.
2. Con l'osservanza delle norme vigenti, può istituire uffici e dipendenze in Italia e all'estero.
3. Salvo che la legge disponga altrimenti, qualora sia convenuto l'Istituto, è competente il giudice del luogo dove esso ha la Sede legale.

Art. 3

1. La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata.

Art. 4

1. L'Istituto esercita, oltre all'attività bancaria, ogni altra attività finanziaria, secondo la disciplina propria di ciascuna, nonché attività connesse o strumentali.
2. L'Istituto, tra l'altro:
   1. fornisce supporto ai processi di crescita delle banche e delle società operanti nel settore finanziario e assicurativo, attraverso la promozione di iniziative e la prestazione di servizi diretti ad aumentarne l'efficienza e la competitività;
   2. studia, progetta, realizza, sviluppa e gestisce servizi elaborativi e sistemi informatici a supporto dell'attività bancaria, finanziaria ed assicurativa;
   3. svolge attività di sviluppo, gestione ed erogazione di servizi e prodotti informatici, telematici e di sistemi di pagamento, di gestione di banche dati, nonché attività di consulenza tecnico-finanziaria e compie qualsivoglia tipologia di operazione commerciale, mobiliare, immobiliare e finanziaria utile per il raggiungimento dei propri scopi statutari;
   4. assume partecipazioni in società ed enti esercenti attività bancaria, finanziaria ed assicurativa oppure connessa o strumentale a tali attività, nonché qualunque altra partecipazione consentita dalla legge.
3. L'Istituto, nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo bancario "Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane S.p.A." emana, nell'esercizio dell'attività di coordinamento e direzione, disposizioni alle componenti del Gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo; esso provvede altresì alla definizione del disegno imprenditoriale unitario, verificandone l'attuazione presso ciascuna componente, ed assicura la coerenza complessiva dell'assetto di governo del Gruppo.

Patrimonio sociale - Soci - Azioni

Art. 5

Il patrimonio sociale è costituito:

1. dal capitale sociale;
2. dalla riserva legale;
3. da eventuali altre riserve.

Art. 6

1. Il capitale sociale è di Euro 42.557.370,00 suddiviso in n. 14.185.790 azioni ordinarie aventi valore nominale di euro 3 ciascuna.
2. Le azioni sono nominative e sono soggette al regime di dematerializzazione e di gestione accentrata degli strumenti finanziari negoziati in mercati regolamentati.
3. In caso di aumento di capitale, le azioni di nuova emissione possono essere liberate mediante conferimenti di crediti e di beni in natura.
4. Nessun Socio può essere titolare, direttamente o indirettamente in qualsiasi forma, di un numero di azioni superiore al 22,5% del capitale; per le azioni eccedenti tale limite non può essere esercitato il diritto di voto.
5. Le azioni per le quali non possa essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione delle assemblee.

Art. 7

1. Possono essere Soci soltanto i seguenti soggetti, regolarmente costituiti in Italia e/o all'estero:
   • banche;
   • imprese di assicurazione;
   • finanziarie di partecipazione controllate da soggetti appartenenti alle categorie sopra indicate.
2. In caso di trasferimento di azioni o di cessione di diritti di opzione a soggetto che non sia già Socio, il Consiglio di Amministrazione, accertata la sussistenza dei requisiti indicati nel primo comma, autorizza l'iscrizione nel libro soci; il trasferimento è efficace ed opponibile nei confronti dell'Istituto solo dopo l'avvenuta iscrizione nel libro soci.
3. La perdita dei requisiti di cui al primo comma comporta l'obbligo di cessione delle azioni ad altro Socio o all'Istituto o ad altro soggetto avente i requisiti indicati nel primo comma; nelle more di tale cessione il diritto di voto è sospeso.
4. Il Socio che debba o voglia trasferire in tutto o in parte le proprie azioni (socio offerente) a soggetto che non sia Socio, deve preventivamente offrirle in prelazione agli altri Soci mediante lettera raccomandata A/R da inviare a tutti i Soci per il tramite dell'ICBPI, con indicazione del potenziale acquirente, del numero di azioni da cedere, del prezzo di ciascuna azione e delle altre condizioni del trasferimento.
5. Il Socio che intenda esercitare il diritto di prelazione (socio prelazionario) deve comunicarlo al Socio offerente e all'ICBPI con lettera raccomandata A/R da inviare entro 30 giorni dal ricevimento della predetta comunicazione. In tale comunicazione il Socio deve manifestare l'intenzione di acquistare la partecipazione offerta, indicando in ogni caso il numero di azioni che intende acquistare.
6. Ove più Soci esercitino il diritto di prelazione, le azioni offerte sono assegnate in proporzione alle partecipazioni possedute al momento dell'offerta in prelazione.
7. Qualora l'attribuzione proporzionale determini, in capo a uno o più Soci prelazionari, il superamento del limite di partecipazione azionaria di cui all'art. 6, comma 4, per le azioni in eccesso a tale limite il diritto di voto rimane sospeso.
8. Qualora risultasse impossibile procedere all'attribuzione della partecipazione offerta, il Socio offerente è libero di cedere la stessa al potenziale acquirente indicato nella comunicazione di offerta in prelazione.
9. I Soci hanno diritto di recedere nei casi previsti da norme inderogabili di legge.
10. Non compete il diritto di recesso ai Soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:
    1. la proroga del termine;
    2. l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

Assemblea

Art. 8

L'Assemblea, regolarmente convocata e costituita, rappresenta l'universalità dei Soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e al presente Statuto, obbligano tutti i Soci.

Art. 9

Ogni azione dà diritto a un voto.
Hanno diritto ad intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.
Essi sono legittimati all'intervento in assemblea mediante l'invio, almeno due giorni prima della data fissata per la prima convocazione, della comunicazione dell'intermediario che tiene i relativi conti, ai sensi di legge.
Il Socio può farsi rappresentare in Assemblea unicamente da altro Socio.
La rappresentanza non può essere conferita né ad Amministratori, Sindaci e dipendenti dell'Istituto, né a società da esso controllate e ad Amministratori, Sindaci e dipendenti di queste.

Art. 10

1. L'Assemblea è ordinaria o straordinaria.
2. L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
   Oltre a deliberare sugli argomenti previsti dalla legge, l'Assemblea ordinaria approva le politiche di remunerazione e i piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore dei Consiglieri di Amministrazione, di dipendenti e di collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato.
3. L'Assemblea straordinaria ha luogo nei casi previsti dalla legge.
4. L'Assemblea deve essere convocata senza ritardo qualora ne sia fatta domanda da tanti Soci che rappresentino almeno il decimo del capitale sociale; nella domanda devono essere indicati gli argomenti da trattare.
5. La convocazione su richiesta dei Soci non è ammessa per argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.
6. L'Assemblea ordinaria stabilisce i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati.

Art. 11

1. L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione in Milano o in altra località sita in Italia mediante avviso da pubblicarsi sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica o sul quotidiano Il Sole 24 Ore almeno quindici giorni prima del giorno fissato per l'Assemblea oppure, in alternativa, mediante avviso comunicato ai Soci con mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento almeno otto giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

Art. 12

1. Per la regolarità della costituzione e per la validità delle deliberazioni relative alle Assemblee ordinarie e straordinarie valgono le disposizioni di legge.

Art. 13

1. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi lo sostituisce a termini di Statuto.
2. L'Assemblea nomina un Segretario anche non Socio ed occorrendo uno o più Scrutatori anche non Soci. Non occorre l'assistenza del Segretario nel caso in cui il verbale sia redatto da un Notaio.
3. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolare costituzione dell'Assemblea, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti e la regolarità delle deleghe.
4. Il Presidente regola lo svolgimento dei lavori, stabilisce le modalità di svolgimento delle votazioni, dirige le operazioni di voto, accerta e proclama i risultati delle votazioni.
5. Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale e devono indicare:
   1. la data dell'Assemblea;
   2. (anche in apposito allegato) l'identità dei partecipanti e il capitale sociale da ciascuno rappresentato;
   3. le modalità di svolgimento delle votazioni e i risultati delle medesime;
   4. (anche in apposito allegato) l'identità dei votanti con la precisazione se abbiano votato a favore, contro o si siano astenuti;
   5. su espressa richiesta dei soci, la sintesi delle loro dichiarazioni pertinenti agli argomenti posti all'ordine del giorno.

Art. 14

I verbali, trascritti su apposito libro, vengono firmati da chi ha presieduto l'Assemblea, dal Segretario e dagli Scrutatori se nominati.

Consiglio di Amministrazione

Art. 15

1. Il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di nove a un massimo di diciassette Amministratori eletti, previa determinazione del loro numero, dall'Assemblea tra persone in possesso dei requisiti previsti dalle disposizioni vigenti.
2. Almeno 2 componenti del Consiglio di Amministrazione:
   1. sono indipendenti secondo quanto previsto per i Sindaci dall'art. 2399 c.c. o dalla normativa comunque applicabile; il venir meno dei requisiti di indipendenza in capo a un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori;
   2. non sono esecutivi (non debbono essere coinvolti nella gestione esecutiva dell'Istituto).
      Per la nomina, la revoca e la sostituzione degli Amministratori si osservano le disposizioni di legge e di Statuto.
3. Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai Soci, secondo la procedura di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse e ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.
4. Ciascuna lista deve contenere un numero di candidati pari al numero di Amministratori da nominare, secondo quanto indicato dal Consiglio di Amministrazione nell'avviso di convocazione dell'Assemblea; nelle liste i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista deve comprendere almeno due candidati che siano in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 2399 c.c. o dalla normativa comunque applicabile; detti candidati debbono essere qualificati come indipendenti.
5. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno cinque giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.
6. Ciascuna lista deve essere sottoscritta da uno o più Soci che detengano alla data in cui la lista viene presentata, da soli o congiuntamente, almeno il 4% (quattro per cento) delle azioni aventi il diritto di voto nell'assemblea ordinaria.
7. Contestualmente a ciascuna lista (corredata delle firme dei Soci presentatori) devono essere depositati presso la sede sociale a pena di ineleggibilità:
   • le apposite comunicazioni rilasciate dall'intermediario attestanti il possesso azionario dei soci presentatori;
   • un'informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei singoli candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società;
   • le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura, attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti, di professionalità e di onorabilità, prescritti dalla normativa vigente e dal presente Statuto per ricoprire la carica di Amministratore e, per gli indipendenti, il possesso dei requisiti previsti per i Sindaci dall'art. 2399 c.c. o dalla normativa comunque applicabile.
     La mancanza della documentazione relativa a singoli candidati di una lista comporta solamente l'esclusione di detti candidati e non determina l'inammissibilità della lista cui essi appartengono.
8. Ciascun Socio, nel rispetto della limitazione di cui al precedente comma 7, può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista; il Socio può votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie; non si tiene conto della sottoscrizione o della votazione di più liste da parte del medesimo socio.
9. Nell'avviso con il quale si convoca l'Assemblea per la nomina dell'organo amministrativo, sono menzionate le modalità e i tempi per la formazione e la presentazione delle liste.
10. Le liste non presentate nei termini e con le modalità prescritte dalle disposizioni statutarie, oltre che dalla vigente normativa, non sono ammesse in votazione.
11. All'elezione alla carica di Amministratore si procede come segue:
    1. risultano eletti alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione tutti i nominativi contenuti nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, con esclusione dell'ultimo o degli ultimi due nominativi qualora si verifichino le condizioni indicate rispettivamente ai successivi punti b) e c);
    2. risulta altresì eletto alla carica di Amministratore il nominativo indicato al primo posto della lista che, fra le restanti liste, abbia ottenuto il maggior numero di voti, rappresentanti comunque almeno il quattro per cento del capitale sociale;
    3. risulta eletto, altresì, il nominativo indicato al secondo posto della lista nel caso in cui la medesima abbia riportato un numero di voti superiore al trentacinque per cento del capitale sociale.
       Tuttavia, qualora all'interno della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti non risultino eletti almeno due Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i Sindaci dall'art. 2399 c.c. o dalla normativa comunque applicabile, risulterà eletto, fino al soddisfacimento del requisito della necessaria presenza di almeno due Amministratori indipendenti, anziché il capolista della lista di minoranza, il primo e, laddove necessario, il secondo Amministratore indipendente indicato nella lista di minoranza.
12. In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da Soci in possesso della maggiore partecipazione al capitale sociale al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di Soci.
13. Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa o riceva voti una sola lista, da essa vengono tratti tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione.

Art. 16

Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili. Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Art. 17

1. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare per qualsiasi motivo uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione, purché la maggioranza sia sempre costituita da componenti nominati dall'Assemblea, si provvede da parte del Consiglio alla loro sostituzione ai sensi dell'art. 2386 c.c. e alla successiva nomina in sede assembleare così come di seguito precisato:
   1. se l'Amministratore cessato era tratto da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, il Consiglio di Amministrazione effettua la sostituzione nominando, secondo l'ordine progressivo, un nominativo tratto dalla lista cui apparteneva l'Amministratore venuto meno, purché sia tuttora eleggibile e disposto ad accettare la carica; l'Assemblea successiva delibera, con le maggioranze di legge, nel rispetto dei principi appena indicati;
   2. ove sia cessato un Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i Sindaci dall'art. 2399 c.c. o dalla normativa comunque applicabile, e non permanga nel Consiglio di Amministrazione il numero minimo di Amministratori che devono possedere i requisiti di indipendenza, il Consiglio effettua la sostituzione nominando, in quanto possibile, il primo degli Amministratori indipendenti non eletti nella lista da cui era stato tratto l'Amministratore indipendente venuto a cessare; l'Assemblea successiva delibera, con le maggioranze di legge, nel rispetto dei principi appena indicati;
   3. qualora non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero le modalità di sostituzione non consentano la presenza nel Consiglio di almeno due Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i Sindaci dall'art. 2399 c.c. o dalla normativa comunque applicabile, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati senza l'osservanza di quanto indicato ai precedenti punti a) e b); la successiva Assemblea, nel rispetto dei principi appena indicati, delibera con le maggioranze di legge, nell'ambito delle candidature che siano state presentate nel corso dell'Assemblea, fermo restando che tali candidature dovranno presentare l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti di professionalità e di onorabilità prescritti dalla normativa vigente e dal presente Statuto per ricoprire la carica di Amministratore e, per gli indipendenti, il possesso dei requisiti previsti per i Sindaci dall'art. 2399 c.c. o dalla normativa comunque applicabile.
2. Se nel corso di un esercizio viene meno per qualsiasi causa la maggioranza degli Amministratori, l'intero Consiglio decade dalla carica e il Collegio Sindacale deve convocare entro un mese l'Assemblea per procedere alla nomina del nuovo Consiglio.
   In tutti i casi gli Amministratori cessati dalla carica sono rieleggibili.

Art. 18

1. Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi componenti il Presidente e uno o più Vice Presidenti fino a un massimo di tre, che restano in carica fino al termine del loro mandato consiliare.

Art. 19

1. Il Presidente svolge le funzioni e i compiti stabiliti dalla Legge; in particolare, egli sorveglia l'andamento dell'Istituto, promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, favorendo la dialettica interna e assicurando il bilanciamento dei poteri, convoca e presiede le adunanze del Consiglio di Amministrazione, stabilendone l'ordine del giorno, decide, in caso d'urgenza, sulle materie di competenza degli altri organi amministrativi, riferendo alla prima adunanza del Consiglio di Amministrazione in ordine alle deliberazioni adottate.
2. In caso di assenza o impedimento del Presidente ne assume i poteri e le funzioni il Vice Presidente; in caso di più Vice Presidenti tali poteri e funzioni vengono assunti secondo l'ordine stabilito dal Consiglio di Amministrazione; in caso di assenza o impedimento del Presidente e dei Vice Presidenti, assume i poteri e le funzioni del Presidente il Consigliere più anziano di età.
3. La firma di chi sostituisce il Presidente costituisce prova, nei confronti dei terzi, dell'assenza o dell'impedimento dello stesso.

Art. 20

1. Il Consiglio è convocato di norma una volta al mese e, in via straordinaria, ogniqualvolta il Presidente lo ritenga necessario, ne sia fatta domanda motivata dal Collegio Sindacale ovvero da almeno un terzo degli Amministratori. La convocazione è fatta dal Presidente con avviso da inviarsi tramite lettera, anche in forma elettronica, telegramma o telefax, al domicilio degli Amministratori almeno cinque giorni prima della data fissata per l'adunanza, salvo casi di urgenza per i quali la convocazione può avvenire con preavviso più breve, comunque non inferiore a quarantotto ore.
2. Della convocazione è data notizia ai Sindaci effettivi con le stesse modalità.
3. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica.
4. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede.
5. Ove previsto nell'avviso di convocazione, il Consiglio può riunirsi anche in teleconferenza o videoconferenza con l'ausilio delle relative tecnologie, secondo apposito regolamento deliberato dal Consiglio di Amministrazione.
6. Tale regolamento disciplina le modalità di collegamento, le formalità richieste per la verifica del numero legale, per l'adozione e per la verbalizzazione delle deliberazioni.
7. In particolare, il regolamento deve prevedere che tutti i partecipanti possano essere identificati e che sia consentito loro di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente; nel medesimo luogo deve essere presente anche il Segretario della riunione.

Art. 21

1. La gestione dell'impresa spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione. Esso è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e la straordinaria amministrazione necessari per l'attuazione dell'oggetto sociale, tranne quelli che, per legge o per statuto, sono riservati all'Assemblea dei Soci.
   Al Consiglio di Amministrazione spetta, altresì, la determinazione degli indirizzi e degli obiettivi aziendali strategici e la verifica della loro attuazione; l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari dell'Istituto; la valutazione, sulla base della relazione degli organi delegati, del generale andamento della gestione.
2. Al Consiglio di Amministrazione sono, inoltre, attribuite le seguenti competenze:
   1. la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505, 2505-bis, 2506-ter ultimo comma c.c.;
   2. l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
   3. l'indicazione di quali Amministratori abbiano la rappresentanza della società;
   4. la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del Socio;
   5. l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
   6. il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale.
3. Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le decisioni concernenti:
   1. la determinazione del disegno imprenditoriale unitario del
      Gruppo "ICBPI";
   2. la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del Gruppo;
   3. l'assunzione e la cessione di partecipazioni di rilievo o che determinino variazioni del Gruppo;
   4. la nomina e la revoca del Direttore Generale, la determinazione del trattamento economico del medesimo e degli altri componenti della Direzione Generale;
   5. la nomina del responsabile delle funzioni di revisione interna e di conformità;
   6. l'approvazione e la modifica, oltre a quelli espressamente richiamati nel presente statuto, dei principali regolamenti interni;
   7. la costituzione di commissioni o comitati con funzioni consultive e di proposta su specifiche materie.
4. Il Consiglio di Amministrazione, con appositi Regolamenti interni, disciplina:
   1. il Regolamento organizzativo del Gruppo, che ciascuna società del Gruppo provvede a sua volta a recepire, ed il Regolamento organizzativo dell'Istituto in quanto società Capogruppo;
   2. i limiti al cumulo degli incarichi di analoga natura da parte dei Consiglieri di Amministrazione, ponendo particolare attenzione a quelli che comportino un maggiore coinvolgimento nell'ordinaria attività aziendale, e le modalità di accertamento di essi;
   3. tempistica, forme e contenuti della documentazione da trasmettere ai singoli componenti degli organi necessaria ai fini dell'adozione delle delibere sulle materie all'ordine del giorno;
   4. la documentazione e verbalizzazione del processo decisionale e la disponibilità ex post di detta documentazione; e) la individuazione dei soggetti tenuti a inviare, su base regolare, flussi informativi agli organi aziendali;
   5. determinazione del contenuto minimo dei flussi informativi, includendo, tra l'altro, il livello e l'andamento dell'esposizione dell'Istituto a tutte le tipologie di rischio rilevanti, gli eventuali scostamenti rispetto alle politiche approvate dall'organo di supervisione strategica, le tipologie di operazioni innovative e i rispettivi rischi.
5. Il Consiglio di Amministrazione assicura una adeguata informativa all'Assemblea ordinaria sull'attuazione delle politiche di remunerazione da essa stabilite ai sensi dell'articolo 10, comma 2.

Art. 22

1. Il Consiglio di Amministrazione, nei limiti di legge, può istituire un Comitato Esecutivo e/o altri Comitati, determinandone la composizione, i poteri, le attribuzioni, la durata, nonché le modalità di funzionamento.
2. Il Consiglio può altresì conferire a singoli consiglieri poteri per lo svolgimento di determinate attività o per il compimento di singoli negozi, determinandone limiti e contenuto.
3. Del Comitato Esecutivo fanno parte, in ogni caso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e un Vice Presidente. Le deliberazioni sono prese a maggioranza. Alle sedute del Comitato Esecutivo devono assistere i componenti del Collegio Sindacale.
4. Ove previsto nell'avviso di convocazione, il Comitato può riunirsi anche in teleconferenza o videoconferenza con l'ausilio delle relative tecnologie, secondo apposito regolamento deliberato dal Consiglio di Amministrazione.
5. Tale regolamento disciplina le modalità di collegamento, le formalità richieste per la verifica del numero legale, per l'adozione e per la verbalizzazione delle deliberazioni.
6. In particolare, il regolamento deve prevedere che tutti i partecipanti possano essere identificati e che sia loro consentito di seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti. Verificandosi questi requisiti il Comitato si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente; nel medesimo luogo deve essere presente anche il Segretario della riunione.
7. Il Consiglio di Amministrazione costituisce il Comitato per il Controllo Interno e il Comitato ex lege n. 231 del 2001 ed emana i relativi regolamenti. Le deliberazioni dei citati Comitati sono prese a maggioranza; in caso di parità prevale il voto di chi presiede.
8. Il Consiglio può conferire poteri decisionali e di gestione corrente al Direttore Generale, a Dirigenti e Quadri Direttivi – singolarmente o riuniti in Comitati – nonché ad altri Dipendenti dell'Istituto o ad altri Esponenti o Dipendenti di Società del Gruppo "ICBPI", entro limiti di importo predeterminati in base all'importanza delle funzioni e della posizione ricoperta.

Art. 23

Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale con periodicità di norma mensile sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dall'Istituto o dalle Società controllate.

Art. 24

1. Il Consiglio nomina Segretario uno dei suoi componenti oppure il Direttore Generale, o un dirigente della società o altro soggetto sui quali incombono obblighi di riservatezza.
2. I verbali delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio e del Comitato Esecutivo vengono trascritti negli appositi libri e firmati dal Presidente e dal Segretario. Questi libri e gli estratti dai medesimi, certificati conformi dal Presidente e dal Segretario, fanno prova delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio o del Comitato Esecutivo.

Firma e rappresentanza sociale

Art. 25

1. Il Presidente ha la rappresentanza legale dell'Istituto.
2. Al Presidente, o a chi lo sostituisce ai sensi del precedente articolo 19, spetta la rappresentanza della società nei confronti dei terzi nonché nei giudizi, attivi e passivi, davanti a qualsiasi Autorità Giudiziaria, ordinaria o speciale, compresi i giudizi di legittimità costituzionale.

Art. 26

1. Il Consiglio può attribuire facoltà di firma singola o congiunta ad Amministratori, al Direttore Generale, ad altri componenti la Direzione Generale, a Dirigenti e Quadri Direttivi, nonché ad altri Dipendenti dell'Istituto o a Esponenti o Dipendenti di società del Gruppo "ICBPI", stabilendone limiti e condizioni.
2. Il Consiglio può autorizzare altri Organi dell'Istituto a conferire – nei limiti dei poteri loro attribuiti – mandati o procure speciali a Dipendenti dell'Istituto o ad altri Esponenti o Dipendenti di società del Gruppo "ICBPI" per il compimento di atti o specifiche categorie di atti.
3. Il Consiglio e il Comitato Esecutivo possono conferire mandati o procure speciali a terzi per il compimento di atti o specifiche categorie di atti.

Collegio Sindacale e Controllo Contabile

Art. 27

1. Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e da due Sindaci supplenti.
2. Il Collegio Sindacale è nominato sulla base di liste presentate dai Soci contenenti un numero di candidati pari a quello dei Sindaci effettivi e supplenti da eleggere, elencati in ordine progressivo.
3. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno cinque giorni prima della data fissata per l'assemblea in prima convocazione.
4. Ogni Socio, nel rispetto della limitazione di cui al successivo comma cinque, può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista; ogni socio può votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie; non si tiene conto della sottoscrizione o della votazione di più liste da parte del medesimo socio.
5. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che rappresentino, da soli o congiuntamente, almeno il 4% (quattro per cento) delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria.
6. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, i Soci devono, contestualmente alla presentazione, depositare presso la sede sociale le apposite comunicazioni rilasciate dall'intermediario attestanti il possesso azionario dei soci presentatori.
7. Contestualmente a ciascuna lista devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Sindaco.
8. All'elezione del Collegio Sindacale si procede come segue:
   1. risultano eletti alla carica di componente del Collegio Sindacale tutti i nominativi contenuti nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati, tranne il terzo Sindaco effettivo e il secondo Sindaco supplente qualora si verifichi la condizione di cui al successivo punto b);
   2. il terzo Sindaco effettivo e il secondo Sindaco supplente sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati, dalla lista che - fra le restanti liste - ha ottenuto il maggior numero di voti rappresentanti comunque almeno il 4% del capitale sociale.
9. Qualora venga presentata o ammessa o riceva voti una sola lista, risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi tre candidati in ordine progressivo e Sindaci supplenti i successivi due.
10. In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da Soci in possesso, al momento della presentazione della lista, del maggior numero di azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di Soci.
11. La Presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti.
12. In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo subentra il supplente appartenente alla stessa lista del Sindaco sostituito.
13. Il Collegio vigila:
    1. sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sulla corretta amministrazione, sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili dell'Istituto; esso deve informare senza indugio la Banca d'Italia e gli organi di supervisione strategica e gestionale di tutti i fatti o gli atti, di cui venga a conoscenza, che possano costituire una irregolarità nella gestione dell'Istituto o una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria e finanziaria;
    2. sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni; esso, anche avvalendosi delle strutture e delle funzioni di controllo interno, accerta, attraverso verifiche periodiche, l'efficacia di tutte le strutture e funzioni coinvolte nel sistema dei controlli e l'adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità riscontrate;
    3. sull'adeguatezza del sistema di gestione e controllo dei rischi.
14. Il Collegio Sindacale verifica, altresì, il corretto esercizio dell'attività di controllo strategico e gestionale svolto dalla Capogruppo sulle società del Gruppo; esso opera in stretto raccordo con i corrispondenti organi delle controllate.
15. Il Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco da esso designato) partecipa alle adunanze del Comitato per i Controlli Interni e al Comitato ex lege n. 231 del 2001.
16. I componenti del Collegio Sindacale non possono assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo presso altre società del Gruppo nonché presso società nelle quali l'Istituto detenga, anche indirettamente, una partecipazione che sia almeno pari al 10% del capitale sociale o dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria della società partecipata e al 5% del patrimonio di vigilanza consolidato del Gruppo.
17. I Sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica; i Sindaci sono rieleggibili.
18. L'emolumento spettante a ogni Sindaco viene stabilito all'atto della nomina e per l'intero periodo di durata dell'ufficio, dall'Assemblea ordinaria, la quale può fissare anche un gettone di presenza da riconoscere per la partecipazione alle sedute del Consiglio e del Comitato Esecutivo.
19. La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione legale iscritta nell'apposito registro o, comunque, in possesso dei requisiti di legge.
    Salvo quanto disposto dall'art. 2328 comma 2) n.11 c.c., l'incarico di revisione legale dei conti, previa proposta motivata del Collegio Sindacale, è conferito dall'Assemblea in conformità alle previsioni di legge.
    La società di revisione legale si coordina nel continuo con il Collegio Sindacale.
20. Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche con l'ausilio di mezzi telematici, con gli intervenuti dislocati in luoghi diversi, audio e/o video collegati, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, che sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di formare liberamente il proprio convincimento ed esprimere liberamente il proprio pensiero e il proprio voto. Verificandosi tali presupposti, la riunione si considera tenuta nel luogo di convocazione in cui deve trovarsi il Presidente. Il verbale della riunione viene redatto e approvato al termine della trattazione dei punti all'ordine del giorno, dandosi atto nello stesso che i Sindaci che hanno partecipato alla seduta in luogo audio e/o video collegato provvederanno al più presto, e comunque prima della successiva riunione, alla sottoscrizione del verbale stesso.

Art. 28

1. Qualora, nel corso dell'esercizio venga a mancare, per qualsiasi causa, il Presidente del Collegio Sindacale, ad esso subentra, con le funzioni di Presidente, il Sindaco supplente eletto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Direttore Generale

Art. 29

1. Il Direttore Generale dirige l'Istituto ed esegue le deliberazioni del Consiglio e del Comitato Esecutivo.
2. Il Consiglio di Amministrazione può costituire la Direzione Generale, composta dal Direttore Generale e dagli altri componenti nominati dal Consiglio di Amministrazione, determinandone grado, facoltà e attribuzioni.
3. Al Direttore Generale, in linea con gli indirizzi e gli obiettivi aziendali strategici e coerentemente con i criteri fissati dal Consiglio di Amministrazione, è affidato il compito di dirigere e coordinare le varie componenti aziendali ai fini dell'attuazione del disegno imprenditoriale unitario di Gruppo; esso garantisce il coordinamento e la direzione unitaria delle società iscritte nel perimetro del Gruppo e l'esecuzione da parte delle medesime anche delle Istruzioni della Banca d'Italia.
4. In caso di assenza o impedimento, il Direttore Generale è sostituito dal Vice Direttore Generale designato dal Consiglio e, in caso di assenza o impedimento anche di questi, da altro Dirigente all'uopo designato dal Consiglio.

Art. 30

1. Il Direttore Generale prende parte con voto consultivo alle adunanze del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo.

Dirigente preposto ala redazione dei documenti contabili

Art. 31

1. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, può nominare il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, al quale sono attribuiti i poteri e le funzioni stabilite dal Consiglio all'atto della nomina o con successiva delibera.

Bilancio

Art. 32

1. L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
2. Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione provvede a redigere il bilancio di esercizio e gli altri documenti prescritti dalla legge.

Art. 33

1. L'utile netto, dedotta la quota per la riserva legale in misura non inferiore a quella stabilita dalla legge, viene ripartito - previa delibera dell'Assemblea - tra i Soci in ragione delle azioni possedute, salvo che l'Assemblea stessa deliberi ulteriori prelevamenti per altre riserve o destinazioni a fini istituzionali.

Scioglimento della Società

Art. 34

1. Lo scioglimento della Società ha luogo nei casi previsti dalla legge.

Art. 35

1. In caso di scioglimento l'Assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina i liquidatori in quanto non sia disposto altrimenti dalla legge.

F.TO GIOVANNI DE CENSI
F.TO IOTTI SERGIO
F.TO GIUSEPPE TEDONE NOTAIO

Aggiornato il: 05 Aprile 2013